Osakepääoma: 0 euroa, SVOP vai pääomalaina, ja miten raha kannattaa laittaa yhtiöön

Osakepääoma on osakkaiden yhtiöön sijoittama raha, joka on kirjattu taseeseen sidotuksi omaksi pääomaksi. Yksityisessä osakeyhtiössä sen vähimmäismäärä on ollut 0 euroa 1.7.2019 alkaen, joten yhtiön voi perustaa ilman sitä. Jos yhtiö tarvitsee rahaa, se saadaan joustavammin SVOP-sijoituksena tai pääomalainana kuin korottamalla osakepääomaa.

Paljonko osakepääomaa osakeyhtiö tarvitsee?

Laki ei vaadi yksityiseltä osakeyhtiöltä mitään. Ennen heinäkuuta 2019 vähimmäisosakepääoma oli 2 500 euroa, ja moni vanhempi yhtiö kantaa sitä edelleen taseessaan. Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) mukaan yhtiö, jolla ei ole osakepääomaa, merkitään kaupparekisteriin 0 euron osakepääomalla. Julkisella osakeyhtiöllä, eli yhtiöllä jonka osakkeilla voi käydä kauppaa pörssissä, vähimmäisosakepääoma on 80 000 euroa.

Osakepääoman koko ei siis kerro yhtiön vakavaraisuudesta mitään. Pankki tai rahoittaja katsoo omaa pääomaa kokonaisuutena, omavaraisuusastetta ja kassavirtaa. Siksi kysymys ei ole, kuinka paljon osakepääomaa on pakko olla, vaan millä tavalla rahat kannattaa yhtiöön laittaa. Perustamisen muut vaiheet käydään läpi oppaassa osakeyhtiön perustaminen.

Osakepääoma, SVOP vai pääomalaina: mikä ero?

Kaikki kolme tuovat yhtiöön rahaa, mutta ne ovat taseessa eri paikoissa ja niillä on eri säännöt. SVOP tarkoittaa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa. Pääomalaina on osakeyhtiölain 12 luvussa määritelty laina, jonka takaisinmaksu on sidottu yhtiön omaan pääomaan.

Miten osakepääoma maksetaan ja kirjataan?

Perustettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään osakeyhtiölain mukaan osakepääomaan, ellei perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätä, että osa siitä menee SVOP-rahastoon. Rahassa maksettava merkintähinta maksetaan yhtiön pankkitilille. Jos osakepääomaksi päätetään 0 euroa, mitään ei makseta, ja yhtiö aloittaa tyhjällä taseella.

Kirjanpidossa maksu on yksinkertainen: pankkitili kasvaa (debet) ja osakepääoma kasvaa (kredit). Jos haluat kerrata, mitä debet ja kredit tarkoittavat, katso osakeyhtiön kirjanpidon perusteet.

Milloin osakepääomaa kannattaa korottaa?

Osakepääoman korotus on perusteltu lähinnä kahdessa tilanteessa: kun uusi sijoittaja ostaa osakkeita yhtiöstä ja haluaa sijoituksensa näkyvän osakepääomassa, tai kun rahoittaja tai sopimuskumppani vaatii tietyn osakepääoman. Muuten korotus vain sitoo rahan, jonka yhtiö voisi muuten palauttaa omistajalle myöhemmin helpommin.

Maksullisessa osakeannissa uusien osakkeiden merkintähinta merkitään osakepääomaan, ellei osakeantipäätöksessä määrätä sitä kokonaan tai osittain SVOP-rahastoon. Tämä on tärkeä kohta, koska annin voi siis tehdä myös niin, että osakepääoma ei kasva lainkaan. Päätös on ilmoitettava kaupparekisteriin viimeistään kuukauden kuluttua, ja PRH:n käsittelymaksu on 300 euroa vuonna 2026. Sama hinta kattaa samalla ilmoituksella tehtävät anti-, korotus- ja osakemäärän muutokset.

Miksi SVOP-sijoitus on pienyhtiölle usein paras vaihtoehto?

Vastikkeeton SVOP-sijoitus tarkoittaa, että osakas siirtää rahaa yhtiöön saamatta uusia osakkeita. PRH:n mukaan tällaista sijoitusta ei ilmoiteta kaupparekisteriin, joten se ei maksa mitään eikä vaadi lomakkeita. Riittää, että sijoitus dokumentoidaan, esimerkiksi hallituksen pöytäkirjaan, ja kirjataan kirjanpitoon.

Sijoitetun rahan voi myöhemmin saada takaisin varojenjakona. Verohallinnon ohjeen mukaan listaamattoman yhtiön varojenjako SVOP-rahastosta rinnastetaan luovutukseen, jos yhtiö palauttaa osakkaalle tämän tekemän sijoituksen kymmenen vuoden kuluessa ja osakas esittää siitä luotettavan selvityksen. Käytännössä palautus omasta sijoituksesta on silloin verotonta, koska luovutushinta ja hankintameno ovat yhtä suuret. Jos ehdot eivät täyty, palautus verotetaan osinkona. Siksi sijoituksen päivämäärä ja summa kannattaa säilyttää huolellisesti.

Milloin pääomalaina on parempi kuin SVOP?

Pääomalaina sopii, kun osakas haluaa rahalleen korkoa tai kun rahoittaja on joku muu kuin osakas. Osakeyhtiölain mukaan pääomalainan pääoman saa palauttaa ja koron maksaa vain, jos yhtiön vapaa oma pääoma ja kaikki pääomalainat yhteensä ylittävät viimeisen taseen tappion. Yhtiö ei saa antaa lainalle vakuutta, ja konkurssissa pääomalaina maksetaan vasta kaikkien muiden velkojen jälkeen. Sopimus on tehtävä kirjallisesti.

Verotuksessa pääomalainan korko on yhtiölle vähennyskelpoinen kulu ja lainanantajalle pääomatuloa. Tämä on pääomalainan suurin etu SVOP:iin verrattuna. Haittana on, että laina on verotuksessa velkaa, joten se ei kasvata nettovarallisuutta eikä siten osinkojen kevyemmin verotettua osuutta. Tavallinen osakaslaina on asia erikseen: se on osakkaan lainaa yhtiöltä tai yhtiölle ilman pääomalainan takasijaehtoja.

Miten valinta vaikuttaa osinkoon?

Listaamattoman yhtiön osingosta 25 prosenttia on veronalaista pääomatuloa siltä osin kuin osinko on enintään 8 prosenttia osakkeen matemaattisesta arvosta, 150 000 euroon asti. Matemaattinen arvo lasketaan yhtiön nettovarallisuudesta edellisen tilikauden tilinpäätöksen perusteella. Kun sijoitat rahaa osakepääomaan tai SVOP-rahastoon, yhtiön varat kasvavat ilman vastaavaa velkaa, ja nettovarallisuus kasvaa. Pääomalaina tuo saman rahan, mutta myös saman verran velkaa.

Osingon ja palkan suhde ratkaisee usein enemmän kuin sijoitustapa. Sitä käsitellään tarkemmin oppaassa palkka omasta osakeyhtiöstä.

Mitä tapahtuu, jos osakepääoma menetetään?

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen on viipymättä tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus osakepääoman menettämisestä, jos se havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen. Ilmoituksen käsittelymaksu on 55 euroa. Oman pääoman määrää laskettaessa pääomalaina luetaan omaksi pääomaksi. Siksi sekä SVOP-sijoitus että pääomalaina ovat tavallisia tapoja korjata tilanne. Merkinnän saa poistettua, kun oma pääoma on taas yli puolet osakepääomasta.

Tässä 0 euron osakepääomalla on yksi käytännön etu: raja on helppo ylittää, kun oma pääoma on mitä tahansa positiivista. Vaiheet, määräajat ja korjauskeinot on käyty läpi artikkelissa negatiivinen oma pääoma. Tilannetta voi seurata myös omavaraisuusasteesta ja muista tunnusluvuista jo ennen tilinpäätöstä.

Voiko osakepääoman alentaa tai poistaa?

Voi. Vanha yhtiö, jolla on 2 500 euron osakepääoma, voi alentaa sen nollaan. Jos alennettu määrä palautetaan osakkaille tai siirretään vapaaseen omaan pääomaan, tarvitaan yleensä velkojiensuojamenettely, jossa PRH kuuluttaa velkojille ja nämä voivat vastustaa. PRH:n käsittelymaksu on 300 euroa ja kuulutushakemuksesta lisäksi 200 euroa. Jos alentaminen tehdään tappion kattamiseksi, kuulutusta ei yleensä tarvita, ja maksu on 300 euroa.

Pelkän 2 500 euron takia menettely ei useimmiten kannata: kulut ja kuukausien odotus syövät suuren osan hyödystä. Järkevämpää on jättää vanha osakepääoma paikalleen ja tehdä tulevat sijoitukset SVOP-rahastoon.

Kirjoittaja

Matti Keränen

Kirjanpitäjä, Tauko kirjanpito

Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.