SVOP-sijoitus pöytäkirja: valmis malli hallituksen päätökseen ja mitä pöytäkirjaan pitää kirjata
SVOP-sijoituksesta tehdään pöytäkirja, jossa hallitus päättää ottaa sijoituksen vastaan ja kirjata sen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon: siihen merkitään sijoittaja, summa, maksupäivä, sijoitustapa (raha tai velan muuntaminen) ja se, annetaanko sijoitusta vastaan osakkeita. Pöytäkirja on myöhemmin tärkein todiste, kun SVOP-rahastosta palautetaan rahaa, koska tuloverolain 45 a §:n mukaan sijoittajan on esitettävä sijoituksesta luotettava selvitys. Tällä sivulla on valmis malli kopioitavaksi.
Lyhyesti
- SVOP-sijoitus on osakkaan rahaa tai muuta omaisuutta, joka kirjataan osakeyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Se ei ole velkaa eikä yhtiön veronalaista tuloa.
- Osakkeeton SVOP-sijoitus ei vaadi osakeantia eikä kaupparekisteri-ilmoitusta. Hallituksen pöytäkirja ja sijoittajan kirjallinen ilmoitus riittävät.
- Osakeannin yhteydessä SVOP:iin menevä osa päätetään osakeantipäätöksessä, ja uudet osakkeet ilmoitetaan kaupparekisteriin.
- Pöytäkirja on verotodiste: kun SVOP palautetaan 10 vuoden kuluessa, palautus voidaan verottaa luovutuksena osingon sijaan vain, jos sijoitus näytetään luotettavasti.
- Malli kirjataan kirjanpitoon: pankki tai lainavelka debet, SVOP-rahasto kredit.
Osakkaat laittavat pieneen osakeyhtiöön rahaa useimmiten SVOP-sijoituksena, koska se on kevyin tapa vahvistaa omaa pääomaa: osakeantia, rekisteröintiä tai velkojiensuojamenettelyä ei tarvita. Siksi siitä jää helposti puuttumaan paperi, jota tarvitaan vuosia myöhemmin, kun rahaa halutaan takaisin. Tällä sivulla on pöytäkirjan malli ja ohje sen täyttämiseen.
Mitä SVOP-sijoitus tarkoittaa?
SVOP-sijoitus tarkoittaa sijoitusta osakeyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:n mukaan rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota ei merkitä osakepääomaan, sekä muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. SVOP on vapaata omaa pääomaa, joten sen voi myöhemmin jakaa takaisin, kun yhtiö pysyy maksukykyisenä.
Jos vain yksi osakas sijoittaa ilman osakkeita, hänen rahansa hyödyttää myös muita osakkaita. Siksi muiden osakkaiden suostumus kannattaa kirjata pöytäkirjaan, ja sijoittajan kannattaa harkita osakeantia tai pääomalainaa. Vertailu kaikista tavoista on sivulla osakepääoma.
SVOP-sijoitus pöytäkirja: valmis malli
Alla on hallituksen kokouksen pöytäkirjan malli osakkeettoman SVOP-sijoituksen vastaanottamisesta. Kopioi se tekstinkäsittelyyn ja korvaa hakasulkeissa olevat kohdat. Jos yhtiössä on yksi hallituksen jäsen, sama malli toimii hallituksen päätöksenä, jonka hän allekirjoittaa yksin.
| Pöytäkirjan kohta | Mallin teksti |
|---|---|
| Otsikko | [Yhtiö Oy] (Y-tunnus [1234567-8]), hallituksen kokouksen pöytäkirja |
| Aika ja paikka | [pp.kk.vvvv] klo [00.00], [paikka tai etäkokous] |
| Läsnä | [Nimi], hallituksen puheenjohtaja; [nimi], jäsen |
| 1 § Kokouksen avaus ja päätösvaltaisuus | Puheenjohtaja avasi kokouksen ja totesi sen laillisesti koolle kutsutuksi ja päätösvaltaiseksi. |
| 2 § Sijoitus SVOP-rahastoon | Osakas [nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus] on ilmoittanut sijoittavansa yhtiöön [summa] euroa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Sijoitusta vastaan ei anneta osakkeita eikä sijoitus ole velkaa. Hallitus päätti ottaa sijoituksen vastaan ja merkitä sen yhtiön SVOP-rahastoon. |
| 3 § Maksutapa | Sijoitus maksetaan yhtiön pankkitilille [IBAN] viimeistään [pp.kk.vvvv] / Sijoitus tehdään muuntamalla osakkaan yhtiöltä oleva [laina, pp.kk.vvvv, pääoma X €] SVOP-sijoitukseksi, jolloin laina lakkaa tältä osin. |
| 4 § Muiden osakkaiden suostumus | Yhtiön muut osakkaat [nimet] ovat ilmoittaneet hyväksyvänsä, että sijoitus tehdään ilman osakkeita. (Poista, jos kaikki osakkaat sijoittavat omistusten suhteessa.) |
| 5 § Kirjanpito | Sijoitus kirjataan saapumispäivänä SVOP-rahastoon. Kirjanpitäjälle toimitetaan tämä pöytäkirja ja maksutosite. |
| 6 § Kokouksen päättäminen | Puheenjohtaja päätti kokouksen klo [00.00]. |
| Allekirjoitukset | [Nimi], puheenjohtaja / [nimi], pöytäkirjantarkastaja tai jäsen |
Pöytäkirjan liitteeksi kannattaa ottaa sijoittajan allekirjoittama lyhyt ilmoitus: "Sijoitan [Yhtiö Oy]:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon [summa] euroa ilman osakkeita. [Paikka ja aika, allekirjoitus.]" Hallituksen pöytäkirjan yleisrakenne ja muut päätökset ovat sivulla hallituksen kokouspöytäkirja.
Miksi SVOP-sijoituksesta pitää tehdä pöytäkirja?
Pöytäkirja tarvitaan, koska se on pysyvä todiste siitä, kuka sijoitti, paljonko ja milloin. Kun SVOP-rahastosta myöhemmin jaetaan varoja, listaamattoman yhtiön jako on lähtökohtaisesti osinkoa. Tuloverolain 45 a §:n mukaan jako verotetaan kuitenkin luovutuksena siltä osin kuin sijoittajalle palautetaan hänen oma pääomansijoituksensa, jos sijoituksesta on kulunut enintään 10 vuotta ja sijoittaja esittää siitä luotettavan selvityksen.
Yhtiölle itselleen SVOP-sijoitus ei ole veronalaista tuloa: elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n mukaan osake- tai osuuspääomana ja muuna pääomansijoituksena saadut erät eivät ole tuloa. Siksi sijoitus kirjataan taseeseen eikä tuloslaskelmaan.
Miten pääomalaina tai osakaslaina siirretään SVOP-rahastoon?
Pääomalaina tai osakaslaina siirretään SVOP-rahastoon niin, että lainanantaja ja yhtiö sopivat kirjallisesti lainan muuntamisesta SVOP-sijoitukseksi ja hallitus tekee siitä päätöksen pöytäkirjaan. Rahaa ei liiku: yhtiön velka pienenee ja oma pääoma kasvaa saman verran. Tämä parantaa yhtiön omaa pääomaa esimerkiksi silloin, kun se on tappioiden takia negatiivinen.
- 1Tarkista lainan saldoPääoma ja kertynyt korko muuntopäivänä kirjanpidosta. Päätä, muunnetaanko myös korko.
- 2Kirjallinen sopimusLainanantaja luopuu saatavastaan ja sijoittaa sen SVOP-rahastoon. Pääomalainassa tarkista lainasopimuksen ehdot.
- 3Hallituksen päätösKäytä yllä olevaa mallia ja valitse kohdassa 3 § velan muuntaminen.
- 4KirjausLainavelka debet, SVOP-rahasto kredit muuntopäivänä. Pöytäkirja ja sopimus tositteeksi.
Kun osakkaan laina muutetaan SVOP:ksi, sijoittajan verotuksellinen hankintameno ja myöhempi palautus kannattaa käydä läpi kirjanpitäjän kanssa ennen muuntoa. Osakaslainan perusteet ovat sivulla osakaslaina ja pääomalainan kirjaus sivulla pääomalaina taseessa.
Milloin SVOP voidaan palauttaa osakkaalle?
SVOP voidaan palauttaa, kun yhtiökokous päättää varojenjaosta ja yhtiö pysyy jaon jälkeen maksukykyisenä. Osakeyhtiölain 13 luvun mukaan varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Jako perustuu vahvistettuun tilinpäätökseen, ja se tehdään lähtökohtaisesti osakkeiden suhteessa, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
- Vahvistettu tilinpäätös, jonka taseessa on SVOP-rahasto.
- Yhtiökokouksen päätös varojenjaosta SVOP-rahastosta. Mallin rakenne on sivulla yhtiökokouksen pöytäkirja PRH:lle.
- Hallituksen arvio maksukyvystä jaon jälkeen.
- Alkuperäinen SVOP-sijoituksen pöytäkirja ja maksutosite, jotta palautus voidaan verottaa luovutuksena eikä osinkona.
- Vuosi-ilmoitus Verohallinnolle: luovutuksena verotettava pääomanpalautus pääomanpalautusten vuosi-ilmoituksella, osinkona verotettava osa osinkojen vuosi-ilmoituksella (VOPR-osinko).
Jos SVOP-sijoituksista ei ole pöytäkirjoja, ne kannattaa koota nyt jälkikäteen pankkitositteista ja kirjanpidosta, ennen kuin niitä tarvitaan. Jos tilitoimistosi ei ole huomauttanut puuttuvista papereista, kilpailuta nykyinen tilitoimisto.
Usein kysytyt
Tarvitseeko SVOP-sijoituksesta pöytäkirjan?+
Laki ei vaadi tiettyä lomaketta, mutta hallituksen pöytäkirja kannattaa tehdä aina. Se on todiste sijoittajasta, summasta ja päivästä, ja sitä tarvitaan, kun SVOP palautetaan ja palautus halutaan verottaa luovutuksena.
Mitä tarkoittaa SVOP-sijoitus?+
Sijoitusta osakeyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Se on omaa pääomaa eikä velkaa, ja sen voi myöhemmin jakaa takaisin osakkaille, kun yhtiö pysyy maksukykyisenä.
Pitääkö SVOP-sijoitus ilmoittaa kaupparekisteriin?+
Osakkeetonta SVOP-sijoitusta ei ilmoiteta. Jos sijoitusta vastaan annetaan uusia osakkeita, osakeanti ilmoitetaan kaupparekisteriin.
Miten SVOP-varojenjako verotetaan?+
Listaamattomasta yhtiöstä saatu SVOP-palautus on lähtökohtaisesti osinkoa. Se verotetaan luovutuksena siltä osin kuin palautetaan oma sijoitus, jos sijoituksesta on enintään 10 vuotta ja sijoittaja näyttää sen luotettavasti.
Miten pääomalainan siirto SVOP-rahastoon tapahtuu?+
Lainanantaja ja yhtiö sopivat kirjallisesti lainan muuntamisesta, hallitus päättää sijoituksen vastaanottamisesta ja kirjanpidossa lainavelka siirretään SVOP-rahastoon.
Milloin SVOP voidaan palauttaa?+
Kun yhtiökokous päättää varojenjaosta vahvistetun tilinpäätöksen perusteella eikä jako tee yhtiöstä maksukyvytöntä.
Onko SVOP-sijoitus yhtiölle veronalaista tuloa?+
Ei. Pääomansijoitukset eivät ole elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 §:n mukaan veronalaista tuloa, joten sijoitus kirjataan taseeseen.
Kirjoittaa Taukon blogiin yrityksen perustamisesta, yritysmuodon ja tilitoimiston valinnasta sekä yrittäjän arjesta.
Lue seuraavaksi
Osakepääoma: 0 euroa, SVOP vai pääomalaina, ja miten raha kannattaa laittaa yhtiöön
Yksityisen osakeyhtiön voi perustaa ilman osakepääomaa, mutta jossain vaiheessa yhtiö tarvitsee rahaa. Se, laitatko rahan osakepääomaan, SVOP-rahastoon vai pääomalainaksi, ratkaisee, miten saat sen takaisin, miten se verotetaan ja mitä tapahtuu, jos yhtiö tekee tappiota.
Hallituksen kokouspöytäkirja: valmis pohja osakeyhtiölle ja mitä pöytäkirjaan pitää kirjata
Hallituksen kokouspöytäkirja on asiakirja, johon kirjataan hallituksen kokouksessa tehdyt päätökset, läsnäolijat ja mahdolliset eriävät mielipiteet. Osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n mukaan sen allekirjoittavat puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen valitsema jäsen, ja pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti ja säilytetään luotettavasti. Tältä sivulta saat valmiin pohjan tekstinä, täytetyn esimerkin tilinpäätöskokouksesta ja tarkistuslistan siitä, mitä pöytäkirjaan kuuluu.
Mikä on pääomalaina? Määritelmä, kolme lain ehtoa ja milloin sen saa maksaa takaisin
Pääomalaina on osakeyhtiölain 12 luvun mukainen laina, jonka pääoma ja korko maksetaan konkurssissa vasta kaikkien muiden velkojen jälkeen ja muuten vain siltä osin kuin yhtiön vapaa oma pääoma ja pääomalainat ylittävät taseen tappion. Yhtiö ei saa antaa siitä vakuutta. Siksi pääomalaina vahvistaa omaa pääomaa, kun arvioidaan osakepääoman menettämistä, vaikka kirjanpidossa se on yleensä velkaa. Tällä sivulla käydään läpi määritelmä, kolme ehtoa, mihin pääomalainaa käytetään, mitä velkakirjaan kirjoitetaan ja laskettu esimerkki takaisinmaksusta.