Negatiivinen oma pääoma: mitä pienen osakeyhtiön hallituksen pitää tehdä

Negatiivinen oma pääoma tarkoittaa, että osakeyhtiön velat ovat suuremmat kuin sen varat. Kun hallitus huomaa tämän, sen on viipymättä ilmoitettava PRH:lle osakepääoman menettämisestä. Ilmoitus maksaa 55 euroa. Tilanne korjataan esimerkiksi SVOP-sijoituksella, pääomalainalla tai muuntamalla osakkaan yhtiölle antama laina omaksi pääomaksi.

Mitä negatiivinen oma pääoma tarkoittaa?

Oma pääoma on taseen varat miinus velat. Pienessä osakeyhtiössä se koostuu yleensä osakepääomasta, SVOP-rahastosta (sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, johon omistaja voi sijoittaa rahaa ilman uusia osakkeita) sekä edellisten vuosien voitoista ja tappioista. Kun tappioita on kertynyt enemmän kuin pääomaa on sijoitettu, oma pääoma painuu miinukselle.

Uudessa yhtiössä tämä käy nopeasti. Vuodesta 2019 osakepääoman vähimmäismäärä on ollut nolla euroa, joten moni yhtiö perustetaan ilman puskuria. Jos ensimmäinen tilikausi on tappiollinen eikä omistaja ole sijoittanut yhtiöön mitään, oma pääoma on negatiivinen jo ensimmäisessä tilinpäätöksessä. Tappion verokohtelu on eri asia, ja se on käsitelty artikkelissa tappiollinen tilikausi. Tässä keskitytään siihen, mitä taseelle tehdään.

Milloin ilmoitusvelvollisuus syntyy?

Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n mukaan hallituksen on viipymättä tehtävä rekisteri-ilmoitus osakepääoman menettämisestä, jos se havaitsee yhtiön oman pääoman olevan negatiivinen. Laki ei anna päivämäärää. Ratkaisevaa on hetki, jolloin hallitus tietää tai sen pitäisi tietää tilanteesta. Käytännössä se on yleensä tilinpäätöksen valmistuminen, mutta myös kuukausiraportti tai välitilinpäätös riittää.

Ennen kuin ilmoitat, laske oma pääoma lain tarkoittamalla tavalla. Se ei ole sama luku kuin taseen rivi "oma pääoma yhteensä":

• Pääomalaina luetaan omaksi pääomaksi, vaikka se näkyy taseessa velkana.
• Kertynyt poistoero ja vapaaehtoiset varaukset lisätään omaan pääomaan.
• Jos omaisuuden todennäköinen myyntihinta on pysyvästi selvästi kirjanpitoarvoa suurempi, erotuksen saa ottaa huomioon. Tässä on noudatettava erityistä varovaisuutta ja lisäys on perusteltava.

Pienessä palveluyhtiössä poistoeroa ja arvonnousuja on harvoin, joten pääomalaina on yleensä ainoa erä, joka muuttaa laskelmaa. Nettovarallisuus on eri käsite: se ratkaisee osinkojen verotuksen, ja sen laskeminen on selitetty artikkelissa nettovarallisuus.

Mitä tapahtuu, jos ilmoitusta ei tehdä?

Laiminlyönnistä ei tule sakkoa eikä automaattista seuraamusta. Riski on vahingonkorvausvastuu. Osakeyhtiölain 22 luvun mukaan hallituksen jäsen voi joutua korvaamaan vahingon, jonka hän on aiheuttanut rikkomalla osakeyhtiölakia. Tyypillinen tilanne on se, että yhtiö jatkaa toimintaa ja ottaa uusia velkoja, vaikka hallitus tiesi oman pääoman menetetyksi, ja velkoja jää myöhemmin ilman maksua. Pienessä yhtiössä hallitus on usein yrittäjä itse, joten vastuu on henkilökohtainen.

Ilmoituksen tekeminen ei ole tunnustus konkurssista. Se on tieto velkojille, ja yhtiö voi jatkaa toimintaansa normaalisti. Merkintä näkyy kaupparekisteriotteessa ja luottotietoyhtiöiden raporteissa, mikä voi vaikeuttaa luotolla ostamista ja rahoitusta. Juuri siksi tilanne kannattaa korjata ennen tilinpäätöstä, jolloin ilmoitusta ei synny lainkaan.

Neljä tapaa korjata negatiivinen oma pääoma

Alla samat neljä keinoa esimerkkiyhtiön luvuilla. Lähtötilanne on -5 500 euroa ja osakepääoma 2 500 euroa.

1. Sijoitus SVOP-rahastoon

Omistaja siirtää yhtiölle rahaa, joka kirjataan SVOP-rahastoon. Uusia osakkeita ei anneta, eikä rekisteröintiä tarvita. Sijoitus ei ole yhtiölle veronalaista tuloa, ja omistajalle se kasvattaa osakkeiden hankintamenoa. Rahan saa myöhemmin palauttaa varojenjakona, kun yhtiöllä on jaettavaa vapaata omaa pääomaa ja maksukyky.

2. Pääomalaina

Pääomalaina on kirjallinen laina, jonka pääoma ja korko maksetaan konkurssissa vasta kaikkien muiden velkojen jälkeen. Pääomaa saa palauttaa ja korkoa maksaa vain, kun yhtiöllä on vapaata omaa pääomaa, eikä lainalle saa antaa vakuutta. Vastineeksi laina luetaan omaksi pääomaksi osakepääoman menettämistä arvioitaessa. Omistajalle tämä on usein mieluisampi kuin SVOP, koska laina pysyy lainana.

3. Omistajan lainan muuntaminen

Jos omistaja on jo lainannut yhtiölle rahaa, uutta rahaa ei tarvita. Laina voidaan muuntaa SVOP-sijoitukseksi tai sen ehdot muuttaa pääomalainaksi. Huomaa suunta: tässä yhtiö on velkaa omistajalle. Päinvastainen tilanne, jossa omistaja on velkaa yhtiölle, on osakaslaina, ja se pienentää omaa pääomaa entisestään, jos saatava joudutaan kirjaamaan alas.

4. Kannattavuuden korjaaminen

Kolme ensimmäistä keinoa korjaavat taseen. Ne eivät korjaa syytä. Jos tappio johtui yhdestä huonosta vuodesta tai aloituksen investoinneista, voitollinen vuosi kattaa sen ajan kanssa. Jos tappiota syntyy joka kuukausi, katso ensin hinnoittelu ja kulut. Kassan seurantaan sopii budjetti ja kassavirtapohja.

Miten merkintä poistetaan kaupparekisteristä?

Merkintä ei poistu itsestään. Yhtiön on tehtävä uusi ilmoitus YTJ-palvelussa, kun oma pääoma on yli puolet osakepääomasta. Nollan euron osakepääomalla riittää siis, että oma pääoma on positiivinen. Ilmoituksen käsittelymaksu on 55 euroa.

Miten negatiivinen oma pääoma vaikuttaa osinkoihin ja rahoitukseen?

Osinkoa voi jakaa vain vapaasta omasta pääomasta, ja jaon jälkeenkin yhtiön on pystyttävä maksamaan velkansa. Kun oma pääoma on negatiivinen, jaettavaa ei ole, joten osingon maksaminen on mahdotonta, kunnes tappiot on katettu. Myös palkan nostaminen kannattaa miettiä tarkkaan, koska jokainen palkkaeuro kasvattaa tappiota.

Rahoittajat katsovat tasetta ennen kuin luotottavat. Negatiivinen oma pääoma ja kaupparekisterin merkintä näkyvät luottoraportissa, ja moni pankki pyytää silloin lisävakuuksia tai omistajan takauksen. Jos haet rahoitusta, korjaa oma pääoma ensin, niin keskustelu alkaa paremmasta asemasta.

Milloin pelkkä taseen korjaus ei riitä?

Negatiivinen oma pääoma ei yksin tarkoita maksukyvyttömyyttä. Yhtiö voi maksaa laskunsa ajallaan, vaikka tase on miinuksella, jos omistaja on rahoittanut sitä lainalla. Toisaalta jos laskut jäävät maksamatta eikä kassaa ole näkyvissä, kyse on maksukyvyttömyydestä, eikä SVOP-sijoitus siihen yleensä riitä. Silloin vaihtoehtoja ovat velkojien kanssa sovittu maksuohjelma, yrityssaneeraus tai viime kädessä konkurssi.

Selvä ja ajantasainen kirjanpito auttaa kaikissa näissä tilanteissa. Jos mietit, mitä kuukausittain päivittyvä kirjanpito maksaisi, katso osakeyhtiön kirjanpidon hinta.

Kirjoittaja

Matti Keränen

Kirjanpitäjä, Tauko kirjanpito

Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.