Oman pääoman ehtoinen pääomalaina: kolme ehtoa, kirjaus ja milloin pääomalaina on taseessa omaa pääomaa
Pääomalaina on omaa pääomaa vain, jos se on oman pääoman ehtoinen. Oman pääoman ehtoinen pääomalaina on osakeyhtiön pääomalaina, jonka ehdot ovat niin oman pääoman kaltaiset, että sen saa kirjanpitolain 5:5 c §:n mukaan merkitä taseessa omaan pääomaan eikä vieraaseen. Käytännössä lainalla ei saa olla eräpäivää, korosta päättää yhtiö yksin ja laina maksetaan konkurssissa vasta muiden velkojen jälkeen. Tällä sivulla käydään läpi ehdot, miten laina ja sen korko kirjataan, mitä kirjanpitolautakunta on asiasta linjannut ja laskettu esimerkki siitä, miten valinta muuttaa yhtiön tasetta.
Lyhyesti
- Pääomalaina on lähtökohtaisesti vierasta pääomaa. Omaan pääomaan sen saa merkitä kirjanpitolain 5:5 c §:n mukaan vain, jos ehdot ovat oman pääoman kaltaiset.
- Käytännön ehdot ovat kolme: ei eräpäivää (yhtiö päättää palautuksesta), yhtiö päättää yksin, maksaako korkoa, ja laina on muiden velkojen jälkeen konkurssissa. Lisäksi osakeyhtiölain 12 luvun ehtojen on täytyttävä.
- Jos laina on omassa pääomassa, sen korko vähennetään kertyneistä voittovaroista kuten osinko. Muuten korko on tuloslaskelmassa rahoituskulu.
- Kirjanpitolautakunnan mukaan startupien vakiomuotoinen sijoituslaina, joka voi erääntyä esimerkiksi yrityskaupassa, ei ole omaa pääomaa.
- Esimerkissä 40 000 euron oman pääoman ehtoinen pääomalaina kääntää taseen oman pääoman −27 500 eurosta +12 500 euroon.
Pääomalaina on osakeyhtiölain 12 luvun mukainen laina, jonka pääoma ja korko maksetaan vasta, kun yhtiöllä on vapaata omaa pääomaa. Useimmissa pienyhtiöissä se on taseessa vieraassa pääomassa omana rivinään. Vuoden 2016 alusta kirjanpitolaki on kuitenkin sallinut toisenkin tavan: jos lainan ehdot ovat oman pääoman kaltaiset, sen saa esittää omassa pääomassa. Silloin puhutaan oman pääoman ehtoisesta pääomalainasta.
Ero ei ole pelkkä tekninen. Taseen oma pääoma on luku, jota pankki, julkinen rahoittaja ja tavarantoimittajan luottopäätös katsovat ensimmäisenä. Tavallisen pääomalainan sijainti taseessa ja sen vaikutus osakeyhtiölain oman pääoman menettämisen laskelmaan on selitetty erikseen artikkelissa pääomalaina taseessa. Tämä sivu keskittyy siihen, milloin ja miten pääomalainan saa siirtää omaan pääomaan.
Onko pääomalaina oman pääoman ehtoinen?
Pääomalaina on oman pääoman ehtoinen vain, jos sen sopimusehdot täyttävät kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) oman pääoman instrumentin vaatimukset ja lisäksi osakeyhtiölain pääomalainaehdot. Pelkkä nimi pääomalaina ei riitä. Kirjanpitolain 5:5 c §:n mukaan omaan pääomaan saa merkitä erilliseksi eräksi pääomalainan, jota yhtiö pitää ehdoiltaan oman pääoman luonteisena siten kuin IAS-asetuksella hyväksytyissä standardeissa edellytetään. Muussa tapauksessa laina merkitään vieraaseen pääomaan.
Yhtiö tekee arvion itse ja omalla vastuullaan. Kirjanpitolautakunta on todennut lausunnossaan 1979, ettei kaikista pääomalainoiksi nimetyistä rahoitusvälineistä voi antaa yleispätevää ohjetta: ratkaisevia ovat lainan ehdot ja taloudellinen luonne. Siksi sama summa voi yhdessä yhtiössä olla omaa pääomaa ja toisessa velkaa.
Pääomalaina ja oma pääoma: kolme eri vastausta
Onko pääomalaina omaa pääomaa, riippuu siitä, kuka kysyy. Kirjanpidossa se on lähtökohtaisesti vierasta pääomaa ja omaa pääomaa vain oman pääoman ehtoisena. Osakeyhtiölain pääoman menettämisen laskelmassa jokainen pääomalaina luetaan omaksi pääomaksi. Verotuksessa, kun osakkeiden matemaattista arvoa lasketaan, pääomalaina on lähtökohtaisesti velkaa kirjanpitokäsittelystä riippumatta.
| Missä tilanteessa | Onko pääomalaina omaa pääomaa? | Peruste |
|---|---|---|
| Tilinpäätöksen tase | Ei yleensä: vieras pääoma erillisenä eränä. Omaa pääomaa vain, jos ehdot ovat oman pääoman kaltaiset | Kirjanpitolaki 5:5 c §, kirjanpitolautakunta |
| Oman pääoman menettäminen (rekisteröintivelvollisuus) | Kyllä, kaikki osakeyhtiölain mukaiset pääomalainat lasketaan omaksi pääomaksi | Osakeyhtiölaki 20:23 § |
| Osakkeen matemaattinen arvo ja osinkoverotus | Ei: lähtökohtaisesti vierasta pääomaa kirjanpitokäsittelystä riippumatta | Verohallinnon ohje matemaattisen arvon laskemisesta, kohta 2.3 |
| Rahoittajan ja luottoluokittajan analyysi | Usein oikaistaan omaksi pääomaksi, käytäntö vaihtelee | Rahoittajan omat periaatteet |
Verotuksen ero on käytännössä tärkeä. Koska pääomalaina vähentää nettovarallisuutta, se pienentää osakkeiden matemaattista arvoa ja sitä kautta sitä osinkoa, joka verotetaan kevyemmin pääomatulona (8 % matemaattisesta arvosta). Vaikka laina olisi taseessa omassa pääomassa, Verohallinto käsittelee sen arvostuksessa lähtökohtaisesti velkana. Tavallisen pääomalainan sijainti taseessa on käyty läpi artikkelissa pääomalaina taseessa, ja perusteet artikkelissa mikä on pääomalaina.
Mitkä ehdot oman pääoman ehtoisen pääomalainan pitää täyttää?
Omaan pääomaan merkittävän pääomalainan pitää täyttää kaksi ehtosarjaa yhtä aikaa: osakeyhtiölain 12 luvun pääomalainaehdot ja IFRS:n oman pääoman ehdot. Alla ne on purettu tarkistuslistaksi. Jos yksikin kohta jää täyttymättä, laina kuuluu vieraaseen pääomaan.
| Ehto | Mitä se tarkoittaa sopimuksessa | Mistä se tulee |
|---|---|---|
| Huonompi etuoikeus | Pääoma ja korko maksetaan selvitystilassa ja konkurssissa vasta kaikkien muiden velkojen jälkeen | Osakeyhtiölaki 12:1 § |
| Varojenjakoraja | Pääoman saa palauttaa ja koron maksaa vain, kun vapaa oma pääoma ja kaikki pääomalainat ylittävät taseen tappion | Osakeyhtiölaki 12:1 § |
| Ei vakuutta | Yhtiö tai sen tytäryhtiö ei anna lainalle vakuutta | Osakeyhtiölaki 12:1 § |
| Kirjallinen sopimus | Ehdot on kirjattu lainasopimukseen | Osakeyhtiölaki 12:2 § |
| Ei eräpäivää | Yhtiö päättää yksin, milloin pääoma palautetaan. Lainanantaja ei voi vaatia sitä takaisin tiettynä päivänä | IFRS, kirjanpitolaki 5:5 c § |
| Korko yhtiön päätösvallassa | Yhtiöllä on täysi ja yksinomainen oikeus päättää, maksaako se korkoa. Käytännössä laina on koroton tai korko on harkinnanvarainen | IFRS, KILA 1979 |
| Ei pakottavaa korkoporrastusta | Korko ei saa nousta niin, että yhtiö on käytännössä pakotettu maksamaan tai palauttamaan lainan | KILA 1979 kohta 3.2 |
Tavallinen omistajan pääomalaina ei yleensä täytä ehtoja, koska siinä on sovittu kiinteä korko ja takaisinmaksuaikataulu. Ne tekevät lainasta velan luontoisen, vaikka osakeyhtiölain varojenjakoraja estäisikin maksun tappiollisessa yhtiössä. Jos haluat, että laina on omaa pääomaa, ehdot on kirjoitettava alusta asti siihen muotoon.
Miksi korko ratkaisee, onko laina omaa vai vierasta pääomaa?
Korko ratkaisee usein siksi, että jos yhtiö on sitoutunut maksamaan korkoa, sillä on velan luontoinen suoritusvelvollisuus, eikä lainaa saa merkitä omaan pääomaan. Kirjanpitolautakunnan lausunnon 1979 mukaan yhtiöllä pitää olla tosiasiallisesti yksinomainen päätösvalta tuoton maksamisesta, ja tuotto voidaan maksaa myös muulla tavalla, esimerkiksi osakkeina.
Lautakunta katsoo asiaa sisällön eikä muodon kautta. Jos sopimuksessa lukee, että korko on harkinnanvarainen, mutta korko nousee juoksuajan kuluessa niin jyrkästi, että yhtiön on käytännössä pakko maksaa laina pois, yksinomainen päätösvalta ei toteudu. Silloin laina kuuluu vieraaseen pääomaan.
Miten oman pääoman ehtoinen pääomalaina kirjataan?
Oman pääoman ehtoinen pääomalaina kirjataan saadessa pankkitilin debet ja oman pääoman erillisen erän, esimerkiksi tilin Pääomalainat (oma pääoma), kredit. Taseessa se esitetään oman pääoman alla omana rivinään, ei osakepääomaan eikä SVOP-rahastoon yhdistettynä. Näin lukija näkee, että kyse on lainasta, joka voidaan joskus palauttaa.
| Tapahtuma | Debet | Kredit |
|---|---|---|
| Osakas lainaa yhtiölle 40 000 € | Pankkitili 40 000 | Pääomalainat (oma pääoma) 40 000 |
| Yhtiö päättää maksaa korkoa 1 200 € | Edellisten tilikausien voitto 1 200 | Pankkitili 1 200 |
| Yhtiö palauttaa 10 000 € vapaan oman pääoman riittäessä | Pääomalainat (oma pääoma) 10 000 | Pankkitili 10 000 |
Kirjaa itsellesi ylös perustelut sille, miksi laina täyttää ehdot, ja kerro lainan keskeiset ehdot tilinpäätöksen liitetiedoissa. Kirjanpitolautakunta korostaa oikean ja riittävän kuvan vaatimusta: lukijan pitää ymmärtää, miksi laina on omassa pääomassa. Jos yhtiö kuuluu konserniin, valitse sama käsittely konsernitilinpäätökseen ja emoyhtiön omaan tilinpäätökseen.
Esimerkki: paljonko oman pääoman ehtoisuus muuttaa tasetta?
Onko startupin sijoituslaina oman pääoman ehtoinen?
Ei yleensä. Kirjanpitolautakunta otti kantaa lausunnossa 2032 (1.11.2022) startupeissa yleistyneeseen yhdysvaltalaiseen vakiolainaan, joka on koroton, vakuudeton ja eräpäivätön ja muuttuu osakkeiksi seuraavalla rahoituskierroksella. Laina voi kuitenkin erääntyä maksettavaksi esimerkiksi silloin, kun koko osakekanta myydään. Koska erääntyminen ei riipu osakeyhtiölain varojenjakorajoista, lautakunta katsoi, ettei laina ole pääomalaina eikä sitä voi muutenkaan lukea omaan pääomaan.
Lausunnolla oli käytännön merkitystä, koska julkisessa innovaatiorahoituksessa tarkastellaan, onko yhtiö EU:n valtiontukisääntöjen mukaan vaikeuksissa, ja siinä ratkaisee taseen oma pääoma. Jos startup haluaa sijoituksen näkyvän omassa pääomassa, vaihtoehtoja ovat osakeanti, SVOP-sijoitus tai pääomalaina, jonka ehdot on kirjoitettu yllä olevan tarkistuslistan mukaan. Rahoitusvaihtoehtoja on vertailtu artikkelissa startup-yritys rahoitus.
Mitä eroa on oman pääoman ehtoisella pääomalainalla ja SVOP-sijoituksella?
Molemmat näkyvät taseen omassa pääomassa, mutta pääomalaina on edelleen laina tietylle lainanantajalle, kun taas SVOP-sijoitus kuuluu kaikille osakkaille omistusosuuksien suhteessa. Kun yhtiö myöhemmin jakaa SVOP-rahaston varoja, raha menee kaikille osakkaille, ei vain sille, joka sijoituksen teki. Pääomalainan voi palauttaa juuri lainanantajalle, kun ehdot täyttyvät.
| Oman pääoman ehtoinen pääomalaina | SVOP-sijoitus | Tavallinen pääomalaina | |
|---|---|---|---|
| Taseessa | Oma pääoma, erillinen erä | Oma pääoma, SVOP-rahasto | Vieras pääoma, erillinen erä |
| Kenelle palautetaan | Lainanantajalle | Kaikille osakkaille omistuksen suhteessa | Lainanantajalle |
| Korko tai tuotto | Yhtiön päätösvallassa, vähennetään voittovaroista | Ei korkoa, varojenjako osinkona tai pääomanpalautuksena | Sovittu korko, rahoituskulu |
| Eräpäivä | Ei | Ei | Voi olla |
| Sopii, kun | Yksi osakas rahoittaa ja haluaa rahansa takaisin, mutta tase pitää vahvistaa | Kaikki osakkaat rahoittavat suhteessa omistukseen tai paluuta ei tarvita | Tase ei ole ongelma, omistaja haluaa korkoa |
Rahan laittamista yhtiöön osakepääomana, SVOP-sijoituksena tai pääomalainana on verrattu kirjauksineen artikkelissa osakepääoma. Jos taseen oma pääoma on jo miinuksella, lue ensin negatiivinen oma pääoma.
Voiko pääomalainan siirtää SVOP-rahastoon?
Voi. Osakeyhtiölain 12 luvun mukaan pääomalainan voi velkojan suostumuksella käyttää osakepääoman korotukseen, muuntaa SVOP-sijoitukseksi tai käyttää tappion kattamiseen. Kirjauksessa pääomalainan saldo siirretään SVOP-rahastoon (Pääomalainat debet, SVOP-rahasto kredit), eikä rahaa liiku. Muutos on pysyvä: SVOP-rahastosta varat palautetaan myöhemmin kaikille osakkaille, ei enää lainanantajalle.
Siirto kannattaa, kun yhtiö ei todennäköisesti koskaan pysty palauttamaan lainaa ja kaikki osakkaat ovat samassa asemassa, esimerkiksi yhden omistajan yhtiössä. Usean osakkaan yhtiössä siirto siirtää varallisuutta lainanantajalta muille osakkaille, joten siitä kannattaa sopia osakassopimuksessa.
Milloin oman pääoman ehtoinen pääomalaina kannattaa?
Oman pääoman ehtoinen pääomalaina kannattaa, kun taseen oma pääoma on heikko, ulkopuolinen rahoittaja tai julkinen tukija katsoo sitä, ja omistaja haluaa silti pitää oikeuden saada rahansa takaisin. Se ei kannata, jos omistaja tarvitsee säännöllisen koron tai varman takaisinmaksupäivän, koska juuri ne estävät omaan pääomaan merkitsemisen.
- Taseen oma pääoma vahvistuu heti, mikä näkyy rahoittajille ja luottotiedoissa
- Laina voidaan palauttaa juuri sille, joka sen antoi
- Korko ei pienennä tilikauden tulosta, jos yhtiö päättää maksaa sitä
- Lainanantajalla ei ole oikeutta vaatia korkoa eikä takaisinmaksua tiettynä päivänä
- Ehdot pitää kirjoittaa huolellisesti, ja yhtiö kantaa arvioinnin vastuun
- Verotuksellinen käsittely on ratkaistava erikseen, eikä kirjanpitolautakunta ota siihen kantaa
Usein kysytyt
Onko pääomalaina omaa pääomaa?+
Taseessa vain, jos se on oman pääoman ehtoinen eli täyttää IFRS:n oman pääoman ehdot ja osakeyhtiölain pääomalainaehdot (kirjanpitolaki 5:5 c §). Muuten se on vierasta pääomaa. Osakeyhtiölain oman pääoman menettämisen laskelmassa pääomalaina luetaan aina omaksi pääomaksi.
Lasketaanko pääomalaina omaksi pääomaksi verotuksessa?+
Ei yleensä. Verohallinnon ohjeen mukaan pääomalainaa pidetään osakkeiden matemaattista arvoa laskettaessa lähtökohtaisesti vieraana pääomana, vaikka se olisi kirjanpidossa merkitty omaan pääomaan. Se pienentää nettovarallisuutta ja siten kevyemmin verotettavan osingon määrää.
Lasketaanko pääomalaina omaksi pääomaksi oman pääoman menettämisessä?+
Kyllä. Osakeyhtiölain 20:23 §:n mukaan pääomalainat luetaan omaksi pääomaksi, kun yksityisen osakeyhtiön hallitus arvioi, onko oma pääoma negatiivinen ja pitääkö siitä tehdä ilmoitus kaupparekisteriin.
Onko pääomalaina vierasta pääomaa?+
Yleensä kyllä. Pääomalaina, jolla on sovittu korko tai takaisinmaksuaikataulu, merkitään vieraaseen pääomaan erillisenä eränä. Omaan pääomaan sen saa merkitä vain, jos ehdot ovat oman pääoman kaltaiset.
Mihin pääomalaina kirjataan?+
Tavallinen pääomalaina kirjataan vieraan pääoman erilliselle tilille Pääomalainat. Oman pääoman ehtoinen pääomalaina kirjataan oman pääoman erilliseksi eräksi. Kummassakaan sitä ei yhdistetä osakepääomaan tai SVOP-rahastoon.
Miten pääomalainan takaisinmaksu tapahtuu?+
Pääoman saa palauttaa vain siltä osin kuin vapaa oma pääoma ja kaikki pääomalainat ylittävät viimeisimmän taseen tappion. Oman pääoman ehtoisessa lainassa yhtiö päättää lisäksi itse, palauttaako se lainan. Palautus kirjataan Pääomalainat debet, pankkitili kredit.
Miten pääomalainan siirto SVOP-rahastoon tapahtuu?+
Lainanantaja antaa suostumuksen, ja yhtiö kirjaa pääomalainan saldon SVOP-rahastoon. Rahaa ei liiku. Siirron jälkeen varat kuuluvat kaikille osakkaille omistusosuuksien suhteessa.
Milloin oman pääoman ehtoisen pääomalainan korko kirjataan omaan pääomaan?+
Kun laina on merkitty omaan pääomaan kirjanpitolain 5:5 c §:n nojalla, sen korko vähennetään kertyneistä voittovaroista kuten osinko. Jos laina on vieraassa pääomassa, korko on rahoituskulu. Näin kirjanpitolautakunta linjasi lausunnossa 1979.
Voiko toiminimi ottaa pääomalainan?+
Ei. Pääomalaina on osakeyhtiölain ja osuuskuntalain mukainen rahoitusmuoto. Toiminimessä yrittäjä vastaa veloista henkilökohtaisesti, eikä yrityksellä ole erillistä omaa pääomaa samassa merkityksessä.
Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.
Lue seuraavaksi
Pääomalaina taseessa: vieraan pääoman erillinen erä, joka lasketaan omaksi pääomaksi pääoman menetystä arvioitaessa
Pääomalaina merkitään taseessa erillisenä eränä, ja pienessä osakeyhtiössä se esitetään lähes aina vieraassa pääomassa, koska kirjanpitolain mukaan omaan pääomaan sen saa merkitä vain, jos se täyttää kansainvälisten tilinpäätösstandardien oman pääoman ehdot. Osakeyhtiölain mukaan pääomalaina kuitenkin luetaan omaksi pääomaksi, kun hallitus arvioi, onko oma pääoma menetetty. Tällä sivulla näet, missä kohtaa tasetta pääomalaina on, miten se muuttaa oman pääoman laskelmaa lasketussa esimerkissä ja milloin sen saa maksaa takaisin.
Tilinpäätöksen aikataulu: milloin tilinpäätöksen pitää olla valmis ja kaikki määräpäivät tilikausittain
Tilinpäätöksen pitää olla valmis neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, eli kalenterivuoden 2026 tilikaudelta viimeistään 30.4.2027. Osakeyhtiön varsinainen yhtiökokous vahvistaa sen kuuden kuukauden kuluessa (30.6.2027) ja tilinpäätös ilmoitetaan PRH:n kaupparekisteriin kahdeksan kuukauden kuluessa (31.8.2027). Samaan neljän kuukauden rajaan osuu osakeyhtiön veroilmoitus, ja toiminimen veroilmoitus on jätettävä jo 1.4.2027. Tältä sivulta näet kaikki määräpäivät eri tilikausille, käytännön työaikataulun tammikuusta elokuuhun ja mitä myöhästyminen maksaa.
Tilausvahvistus: valmis pohja, mitä siihen kuuluu ja mitä laki vaatii verkkokaupalta ja yritysten väliseltä kaupalta
Tilausvahvistus on myyjän ostajalle lähettämä viesti, jossa myyjä vahvistaa vastaanottaneensa tilauksen ja kertoo, mitä toimitetaan, mihin hintaan, milloin ja millä ehdoilla. Verkkokaupassa kuluttajalle lähetettävä vahvistus on kuluttajansuojalain vaatimus, ja yritysten välisessä kaupassa se lukitsee sovitut ehdot. Tältä sivulta saat kopioitavan tilausvahvistuspohjan, valmiin malliviestin, tarkistuslistan pakollisista tiedoista ja vastaukset siihen, onko tilausvahvistus kuitti ja mitä tarkoittaa, että tilaus on käsittelyssä.