Vaihtovelkakirjalaina: mikä se on, miten laina muuttuu osakkeiksi ja miten se kirjataan pienessä osakeyhtiössä
Vaihtovelkakirjalaina on osakeyhtiön ottama laina, jonka lainanantajalla on oikeus vaihtaa saatavansa yhtiön osakkeisiin sovitulla hinnalla tai sovitulla kaavalla. Osakeyhtiölaissa se on yksi erityisistä oikeuksista: yhtiökokous tai valtuutettu hallitus päättää lainasta, ja päätös ilmoitetaan kaupparekisteriin kuukauden kuluessa. Kasvuyritykset käyttävät vaihtovelkakirjaa, kun rahaa tarvitaan heti mutta yrityksen arvosta ei vielä päästä sopuun. Tällä sivulla ovat lainan ehdot, laskettu esimerkki muunnosta, kirjaukset ja verotus.
Lyhyesti
- Vaihtovelkakirjalaina = laina + oikeus vaihtaa se osakkeiksi. Lainanantaja saa joko rahansa takaisin korkoineen tai osakkeita, jotka maksetaan kuittaamalla lainasaatava.
- Päätös tehdään yhtiökokouksessa tai hallitus päättää yhtiökokouksen valtuutuksella, ja se ilmoitetaan kaupparekisteriin kuukauden kuluessa. PRH:n käsittelymaksu on 460 euroa ja uusien osakkeiden rekisteröinti 300 euroa.
- Kasvuyhtiön vaihtovelkakirjassa muuntohinta sidotaan usein seuraavaan rahoituskierrokseen alennuksella ja arvostuskatolla.
- Kirjanpidossa laina on vierasta pääomaa muuntoon asti. Muunnossa velka siirretään yleensä SVOP-rahastoon tai osakepääomaan.
Vaihtovelkakirjalaina on rahoitusmuoto, jossa sijoittaja antaa yhtiölle lainan nyt ja päättää myöhemmin, haluaako hän rahansa takaisin vai osuuden yhtiöstä. Yrittäjälle se on tapa saada rahaa ilman, että yhtiön arvo pitää lyödä lukkoon heti. Sijoittajalle se on suojattu tapa osallistua yhtiön kasvuun.
Mikä on vaihtovelkakirjalaina?
Vaihtovelkakirjalaina on osakeyhtiön laina, johon liittyy lainanantajan oikeus saada yhtiön uusia osakkeita niin, että lainasaatava käytetään osakkeiden merkintähinnan maksuun. PRH:n mukaan kyse on osakeyhtiölain 10 luvun erityisestä oikeudesta, joka annetaan yhtiön velkojalle ehdolla, että velkoja kuittaa saatavansa merkintähintaa vastaan. Vaihtovelkakirja on lainasopimuksesta laadittu asiakirja, ja vaihtovelkakirjalaina tarkoittaa koko järjestelyä.
Miten vaihtovelkakirjalaina toimii käytännössä?
Vaihtovelkakirjalaina toimii kolmessa vaiheessa: yhtiö päättää lainasta ja sen ehdoista, sijoittaja maksaa lainasumman yhtiön tilille, ja myöhemmin laina joko muunnetaan osakkeiksi tai maksetaan takaisin. Muunto tapahtuu sovitussa tilanteessa, esimerkiksi seuraavan osakeannin yhteydessä, yrityskaupassa tai laina-ajan päättyessä.
- 1Ehdoista sovitaanLainamäärä, korko, laina-aika, muuntohinta tai -kaava, alennus, arvostuskatto ja muunnon laukaisevat tilanteet.
- 2Yhtiökokous päättääPäätös lainasta ja erityisistä oikeuksista, tai valtuutus hallitukselle. Suunnattuun järjestelyyn tarvitaan painava taloudellinen syy.
- 3Ilmoitus PRH:llePäätös kaupparekisteriin viimeistään kuukauden kuluttua. Käsittelymaksu 460 euroa.
- 4Laina maksetaan yhtiölleRaha tulee yhtiön tilille ja kirjataan velaksi.
- 5Muunto tai takaisinmaksuSijoittaja merkitsee osakkeet kuittaamalla saatavan. Uudet osakkeet rekisteröidään, maksu 300 euroa.
Koska vaihtovelkakirja antaa sijoittajalle oikeuden uusiin osakkeisiin, se poikkeaa nykyisten osakkaiden etuoikeudesta, ellei sitä tarjota kaikille omistusten suhteessa. Siksi päätökselle tarvitaan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten rahoitustarve. Osakkaiden välillä asiasta kannattaa sopia myös osakassopimuksessa.
Laskennallinen esimerkki: alennus ja arvostuskatto
Kasvuyhtiön vaihtovelkakirjassa muuntohinta sidotaan yleensä seuraavaan rahoituskierrokseen: sijoittaja saa osakkeet kierroksen hinnasta alennettuun hintaan, mutta kuitenkin enintään hintaan, joka vastaa sovittua arvostuskattoa. Kumpaa sovelletaan, ratkaistaan sen mukaan, kumpi antaa sijoittajalle edullisemman hinnan.
Esimerkki näyttää, miksi arvostuskatto on sijoittajalle tärkein ehto ja yrittäjälle kallein: mitä paremmin yhtiö menestyy ennen seuraavaa kierrosta, sitä suuremman osuuden katto antaa. Yrityksen arvon laskemisen menetelmistä kerrotaan artikkelissa valuaatio.
Mitä vaihtovelkakirjaan kirjoitetaan?
Vaihtovelkakirjaan kirjoitetaan lainan pääehdot ja tarkat säännöt siitä, milloin ja millä hinnalla laina muuttuu osakkeiksi. Valmiita malleja on tarjolla maksullisissa sopimuspalveluissa, mutta ehdot kannattaa käydä läpi juristin kanssa, koska ne vaikuttavat yhtiön omistukseen vuosia.
- Lainan määrä, maksupäivä ja laina-aika (eräpäivä)
- Korko ja kertyykö se pääomaan vai maksetaanko se erikseen
- Muuntohinta, alennusprosentti ja arvostuskatto
- Muunnon laukaisevat tilanteet: rahoituskierros (usein vähimmäiskoko), yrityskauppa, eräpäivä
- Mitä tapahtuu eräpäivänä, jos kierrosta ei ole tullut: takaisinmaksu vai muunto sovitulla hinnalla
- Merkitäänkö osakkeiden merkintähinta osakepääomaan vai SVOP-rahastoon
- Lainan etusijajärjestys: tavallinen velka vai pääomalaina
- Sijoittajan tiedonsaantioikeus ja mahdolliset rajoitukset yhtiön päätöksille
Vaihtovelkakirjalaina voidaan tehdä myös pääomalainana, jolloin sen takaisinmaksua rajoittavat osakeyhtiölain 12 luvun ehdot. Pääomalainan erityispiirteet on selitetty artikkelissa mikä on pääomalaina.
Miten vaihtovelkakirjalaina kirjataan kirjanpitoon?
Vaihtovelkakirjalaina kirjataan saadessa vieraaseen pääomaan, ja muunnossa velka poistetaan taseesta ja sama summa kirjataan omaan pääomaan sen mukaan, mihin merkintähinta päätettiin merkitä. Kertynyt korko kirjataan tilikauden kuluksi ja siirtovelaksi, vaikka sitä ei maksettaisi rahana.
| Tapahtuma | Debet | Kredit | Summa |
|---|---|---|---|
| Laina saadaan pankkitilille | Pankkitili | Vaihtovelkakirjalaina (pitkäaikainen vieras pääoma) | 100 000 € |
| Tilikauden korko, ei makseta | Korkokulut | Siirtovelat tai lainan pääoma ehtojen mukaan | 5 000 € |
| Muunto osakkeiksi | Vaihtovelkakirjalaina + kertynyt korko | Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 105 000 € |
| Vaihtoehto: takaisinmaksu | Vaihtovelkakirjalaina + kertynyt korko | Pankkitili | 105 000 € |
Muunto on yhtiölle oman pääoman sijoitus eikä tuloa, joten siitä ei synny veronalaista tuloa. Koska muunto vahvistaa omaa pääomaa, se voi korjata myös negatiivisen oman pääoman. Osakepääoman ja SVOP-rahaston erot on selitetty artikkelissa osakepääoma.
Miten vaihtovelkakirjalainaa verotetaan?
Vaihtovelkakirjalainan korko on yhtiölle yleensä vähennyskelpoinen kulu ja lainanantajalle veronalaista tuloa: yksityishenkilölle pääomatuloa, jota verotetaan 30 prosentilla ja 30 000 euron ylittävältä osalta 34 prosentilla. Muunnossa lainanantaja ei saa rahaa, ja osakkeiden hankintamenoksi katsotaan yleensä kuitattu saatava. Verotus syntyy vasta, kun osakkeet myöhemmin myydään.
Jos lainanantaja on yhtiön osakas tai tämän lähipiiriä, korkoehtojen on oltava markkinaehtoisia: ylisuuri korko voidaan verotuksessa katsoa peitellyksi osingoksi. Jos osakas lainaa omalle yhtiölleen ilman osakkeisiin liittyvää oikeutta, kyse on tavallisesta osakaslainasta yritykselle.
Vaihtovelkakirjalaina, SAFE vai osakeanti?
Vaihtovelkakirjalaina sopii, kun rahaa tarvitaan nopeasti ennen varsinaista rahoituskierrosta tai kun sijoittajia on vähän eikä arvostuksesta haluta neuvotella. Yhdysvalloissa yleinen SAFE-sopimus muistuttaa sitä, mutta se ei ole laina eikä sillä ole korkoa tai eräpäivää. Suomessa vastaava lopputulos tehdään yleensä vaihtovelkakirjalla tai suoraan osakeannilla.
- Yhtiön arvosta ei tarvitse sopia heti
- Nopeampi ja kevyempi kuin täysi osakeanti
- Omistus ei laimene ennen muuntoa
- Taseessa velkaa muuntoon asti, mikä heikentää omavaraisuusastetta
- Arvostuskatto voi tulla kalliiksi, jos yhtiö menestyy
- Eräpäivänä laina on maksettava takaisin, ellei muuntoa ole sovittu
Ensimmäisen ulkopuolisen sijoittajan kanssa vaihtovelkakirja on usein yksinkertaisin ratkaisu. Sijoittajatyypeistä kerrotaan artikkelissa enkelisijoittaja ja muista rahoitusvaihtoehdoista artikkelissa startup-yrityksen rahoitus.
Usein kysytyt
Mikä on vaihtovelkakirjalaina?+
Osakeyhtiön laina, jonka lainanantaja voi vaihtaa yhtiön osakkeisiin sovitulla hinnalla. Osakkeet maksetaan kuittaamalla lainasaatava merkintähintaa vastaan.
Kuka päättää vaihtovelkakirjalainasta?+
Yhtiökokous, tai hallitus yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella. Jos oikeuksia ei anneta osakkaille omistusten suhteessa, tarvitaan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Pitääkö vaihtovelkakirjalaina ilmoittaa kaupparekisteriin?+
Pitää. Päätös ilmoitetaan PRH:lle viimeistään kuukauden kuluttua, käsittelymaksu on 460 euroa. Kun laina muunnetaan, uudet osakkeet rekisteröidään erikseen, maksu 300 euroa.
Onko vaihtovelkakirjalaina omaa vai vierasta pääomaa?+
Vierasta pääomaa muuntoon asti. Muunnossa velka siirtyy omaan pääomaan, yleensä SVOP-rahastoon. Jos laina on tehty pääomalainana, sitä käsitellään osakeyhtiölain 12 luvun mukaan.
Mitä tarkoittaa arvostuskatto?+
Arvostuskatto on yhtiön enimmäisarvo, jolla laina muunnetaan osakkeiksi. Jos seuraavan kierroksen arvo on katon yläpuolella, sijoittaja saa osakkeet katon mukaisella, halvemmalla hinnalla.
Mitä eroa on vaihtovelkakirjalla ja optiolla?+
Molemmat ovat osakeyhtiölain erityisiä oikeuksia. Optiossa merkintähinta maksetaan rahana, vaihtovelkakirjassa se maksetaan kuittaamalla lainasaatava.
Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.
Lue seuraavaksi
Mikä on pääomalaina? Määritelmä, kolme lain ehtoa ja milloin sen saa maksaa takaisin
Pääomalaina on osakeyhtiölain 12 luvun mukainen laina, jonka pääoma ja korko maksetaan konkurssissa vasta kaikkien muiden velkojen jälkeen ja muuten vain siltä osin kuin yhtiön vapaa oma pääoma ja pääomalainat ylittävät taseen tappion. Yhtiö ei saa antaa siitä vakuutta. Siksi pääomalaina vahvistaa omaa pääomaa, kun arvioidaan osakepääoman menettämistä, vaikka kirjanpidossa se on yleensä velkaa. Tällä sivulla käydään läpi määritelmä, kolme ehtoa, mihin pääomalainaa käytetään, mitä velkakirjaan kirjoitetaan ja laskettu esimerkki takaisinmaksusta.
Enkelisijoittaja: mikä bisnesenkeli on, mitä se odottaa yritykseltä ja miten sijoitus tehdään osakeyhtiöön
Enkelisijoittaja eli bisnesenkeli on yksityishenkilö, joka sijoittaa omaa rahaansa alkuvaiheen kasvuyritykseen ja saa vastineeksi osakkeita, usein myös paikan hallituksessa tai neuvonantajana. Toisin kuin pääomasijoittaja, enkeli ei sijoita rahastoon kerättyjä varoja, ja hän tulee mukaan aikaisemmin ja pienemmällä summalla. Tällä sivulla kerrotaan, miten enkelisijoitus käytännössä tehdään osakeyhtiöön, miten omistusosuus lasketaan, mitä FiBAN on, mitä sijoittaja odottaa yrittäjältä ja miten sijoitus kirjataan ja verotetaan.
Osakepääoma: 0 euroa, SVOP vai pääomalaina, ja miten raha kannattaa laittaa yhtiöön
Yksityisen osakeyhtiön voi perustaa ilman osakepääomaa, mutta jossain vaiheessa yhtiö tarvitsee rahaa. Se, laitatko rahan osakepääomaan, SVOP-rahastoon vai pääomalainaksi, ratkaisee, miten saat sen takaisin, miten se verotetaan ja mitä tapahtuu, jos yhtiö tekee tappiota.