Apportti: mitä apportti tarkoittaa, mitä apporttina voi antaa ja miten apporttiselvitys tehdään

Mitä apportti tarkoittaa?

Apportti tarkoittaa osakeyhtiöön sijoitettavaa muuta omaisuutta kuin rahaa, jolla osakkeen merkintähinta maksetaan. Sana tulee latinan sanasta apportare, tuoda mukanaan. Kun perustaja maksaa osakkeensa esimerkiksi omalla pakettiautollaan rahan sijaan, auto on apportti ja yhtiö saa sen omaisuudekseen.

Apporttiin liittyvät säännöt ovat osakeyhtiölaissa, ja niiden tarkoitus on turvata velkojia: yhtiön pääomaksi ei saa kirjata enempää kuin omaisuus oikeasti on arvokas. Siksi apportin arvo pitää perustella ja tarkastuttaa. Termi esiintyy myös osuuskunnissa ja henkilöyhtiöissä, mutta tarkimmin se on säännelty osakeyhtiössä.

Mikä on apporttiomaisuus?

Apporttiomaisuus on se omaisuuserä, jonka osakas luovuttaa yhtiölle rahan sijaan osakkeiden maksuksi, esimerkiksi auto, kone, ohjelmisto, kiinteistö, toisen yhtiön osakkeet tai koko liiketoiminta. Apportti on siis maksutapa, apporttiomaisuus se, millä maksetaan. Kun omaisuus on siirtynyt, se on yhtiön omaisuutta ja näkyy yhtiön taseessa.

• Kirjanpitoarvo: apporttiomaisuus kirjataan yhtiön taseeseen apporttiselvityksen mukaisella arvolla, joka on yhtiölle sen hankintameno.
• Poistot: kuluva omaisuus, kuten auto tai kone, poistetaan yhtiössä tästä hankintamenosta.
• Vastaerä: sama summa kirjataan omaan pääomaan, osakepääomaan tai SVOP-rahastoon sen mukaan, mitä perustamissopimuksessa tai osakeantipäätöksessä on päätetty.
• Omistus: omaisuuden on oikeasti siirryttävä yhtiölle. Esimerkiksi auton rekisteröinti ja kiinteistön lainhuuto muutetaan yhtiön nimiin.

Termi esiintyy myös sijoitusrahastoissa. Jos rahaston säännöt sallivat, rahasto-osuuksia voi merkitä apporttina eli maksaa ne arvopapereilla tai kiinteistöillä rahan sijaan. Silloin apporttiomaisuus arvostetaan rahaston sääntöjen mukaan. Pienyrittäjälle tavallisempi tilanne on kuitenkin osakeyhtiön perustaminen tai osakeanti.

Mitä apporttiomaisuus voi olla?

Apporttiomaisuus voi olla mitä tahansa omaisuutta, jolla on yhtiölle taloudellista arvoa ja joka voidaan siirtää yhtiölle. PRH:n ohjeen mukaan työsuoritusta koskeva sitoumus ei kuitenkaan voi olla apporttina, joten lupaus tehdä töitä yhtiölle ei kelpaa osakkeiden maksuksi.

Tavallisimmat apportit pienyrityksessä ovat toiminimen liiketoiminnan siirto osakeyhtiöön, perustajan kalusto ja auto, sekä osakkeet, kun perustetaan holdingyhtiö. Toiminimen muuttamisesta osakeyhtiöksi kerrotaan artikkelissa toiminimestä osakeyhtiöksi.

Mitä apporttiselvitys sisältää?

Apporttiselvitys on perustamissopimukseen tai osakeantipäätökseen liitettävä kuvaus, joka yksilöi apporttiomaisuuden ja sillä suoritettavan maksun sekä kertoo, mitkä seikat vaikuttavat omaisuuden arvoon ja millä menetelmillä se on arvostettu. Selvityksen tarkoitus on, että kuka tahansa voi jälkikäteen todeta, millä perusteella arvo on määritetty.

Kaupparekisteri-ilmoitukseen liitetään tilintarkastajan lausunto apporttiselvityksestä. Lausunnossa tilintarkastaja toteaa, onko omaisuudella yhtiölle vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo. Jos apporttina on liike, ilmoitukseen liitetään lisäksi selvitys liikkeen taloudellisesta asemasta, esimerkiksi tilinpäätöstiedot, ja kiinteistöstä maakaaren muotovaatimusten mukainen luovutuskirja.

Missä tilanteissa apporttia käytetään?

Apporttia voi käyttää aina, kun osakkeiden merkintähinta maksetaan: osakeyhtiön perustamisessa ja yritysmuodon muutoksessa, maksullisessa osakeannissa, optioiden ja muiden erityisten oikeuksien nojalla merkittävissä osakkeissa sekä osakepääoman korottamisessa. Jokaisessa tilanteessa tarvitaan apporttiselvitys ja tilintarkastajan lausunto.

Jälkiapportista on kyse, kun merkintähinta maksetaan rahalla, mutta yhtiö käyttää rahan heti saman omaisuuden ostamiseen osakkaalta. PRH:n mukaan silloin sovelletaan apporttisäännöksiä, eikä apporttimääräystä saa kiertää. Esimerkiksi perustaja, joka merkitsee osakkeet 15 000 eurolla ja myy viikon päästä autonsa yhtiölle samalla summalla, tekee käytännössä apportin.

Laskettu esimerkki: perustaminen rahalla ja apportilla

SVOP-rahastoon kirjattu apportti on myöhemmin palautettavissa osakkaalle varojenjakona, ja palautuksen verotus riippuu siitä, kuinka vanha sijoitus on: katso VOPR-osinko. Poiston voit laskea poistolaskurilla, ja avaavan taseen rakenteesta kerrotaan artikkelissa avaava tase.

Miten apportti verotetaan?

Apportin antajalle apportti on verotuksessa luovutus, jossa omaisuus vaihdetaan osakkeisiin. Jos omaisuuden käypä arvo on suurempi kuin sen alkuperäinen hankintameno, erotus on luovutusvoittoa, josta maksetaan pääomatuloveroa 30 prosenttia ja 30 000 euron ylittävältä osalta 34 prosenttia. Saadut osakkeet saavat hankintamenokseen apportin arvon.

Varainsiirtoverosta kerrotaan tarkemmin artikkelissa varainsiirtovero. Jos olet siirtämässä toiminimen osakeyhtiöön tai perustamassa holdingyhtiötä, verovaikutukset kannattaa laskea ennen perustamissopimusta. Taukossa siihen saa apua kirjanpitäjältä ilman erillistä tuntilaskua, kun katsot oman hintasi tai kilpailutat nykyisen tilitoimistosi.

Apportti vai osakaslaina tai myynti yhtiölle?

Apportille on kaksi vaihtoehtoa: osakas myy omaisuuden yhtiölle velaksi tai yhtiö ostaa sen rahalla. Kumpikin voi olla yksinkertaisempi, koska tilintarkastajan lausuntoa ei tarvita, mutta silloin varojen arvo kasvattaa yhtiön velkaa eikä omaa pääomaa. Apportti vahvistaa omaa pääomaa ja tasetta, mikä voi helpottaa pankkirahoitusta.