Suunnattu osakeanti: mitä se tarkoittaa, milloin se on sallittu ja laskettu esimerkki laimentumisesta

Kun osakeyhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita, lähtökohta on, että nykyiset osakkaat saavat merkitä niitä omistustensa suhteessa. Näin kenenkään omistusosuus ei pienene ilman omaa päätöstä. Suunnattu osakeanti on poikkeus tästä säännöstä, ja siksi laki asettaa sille tiukemmat ehdot.

Mitä suunnattu osakeanti tarkoittaa?

Suunnattu osakeanti tarkoittaa osakeantia, jossa poiketaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita omistuksensa suhteessa. Osakkeet annetaan joko kokonaan ulkopuoliselle, esimerkiksi sijoittajalle, tai osalle nykyisistä osakkaista eri suhteessa kuin he omistavat. Säännös on osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:ssä.

Suunnattu anti voi olla maksullinen tai maksuton, ja annettavat osakkeet voivat olla uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Merkintähinnan voi maksaa rahana tai apporttina, esimerkiksi toisen yhtiön osakkeilla osakevaihdossa.

Mitä on osakeanti?

Osakeanti on osakeyhtiön päätös antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita. Maksullisessa osakeannissa merkitsijä maksaa osakkeista, ja yhtiö saa uutta omaa pääomaa. Maksuttomassa osakeannissa osakkeita annetaan ilman maksua, jolloin yhtiön varat eivät muutu, mutta osakkeiden määrä kasvaa. Osakeannin perustermit ovat sanastossa: osakeanti.

Milloin suunnattu osakeanti on sallittu?

Suunnattu osakeanti on sallittu, kun siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Syyn pitää liittyä yhtiön etuun, ei yksittäisen osakkaan etuun. Arvioinnissa kiinnitetään erityistä huomiota siihen, vastaako merkintähinta osakkeen käypää hintaa. Jos anti on maksuton, syyn pitää olla erityisen painava yhtiön ja kaikkien osakkaiden etu huomioon ottaen.

• Rahoituksen hankkiminen: uusi sijoittaja tuo pääomaa, jota nykyiset osakkaat eivät pysty tai halua sijoittaa.
• Yrityskauppa: ostettavan yhtiön osakkeista maksetaan osittain tai kokonaan omilla osakkeilla.
• Henkilöstön sitouttaminen: avainhenkilöt tai koko henkilöstö pääsevät omistajiksi.
• Strateginen kumppani: asiakas, toimittaja tai yhteistyökumppani sitoutuu yhtiöön omistajana.
• Velkojen muuttaminen omaksi pääomaksi: velkoja merkitsee osakkeita saatavallaan, kun hallitus suostuu kuittaukseen.

Jos syytä ei ole tai merkintähinta on selvästi alle käyvän arvon ilman perusteltua syytä, päätös voi loukata vähemmistöosakkaita ja olla moitittavissa. Pienessä yhtiössä riskin välttää parhaiten, kun kaikki osakkaat hyväksyvät annin ja ehdot on sovittu osakassopimuksessa.

Miten suunnatusta osakeannista päätetään?

Suunnatusta osakeannista päättää yhtiökokous kahden kolmasosan enemmistöllä, tai hallitus yhtiökokouksen antaman osakeantivaltuutuksen nojalla. Hallituksen ehdotuksesta on mainittava yhtiökokouskutsussa.

PRH:n hinnaston mukaan osakeantipäätöksen ilmoittaminen maksaa 300 euroa ja uusien osakkeiden rekisteröinti 300 euroa. Rekisteri-ilmoitukseen liitetään hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajan todistus maksusta, tai jos yhtiöllä ei ole tilintarkastajaa, muu selvitys maksusta, esimerkiksi tiliote.

Laskettu esimerkki: miten suunnattu anti laimentaa omistusta

Suunnattu anti pienentää vanhojen osakkaiden prosenttiosuutta aina. Jos merkintähinta vastaa käypää arvoa, heidän osakkeidensa euromääräinen arvo säilyy, koska yhtiöön tulee uutta rahaa. Jos hinta on liian alhainen, osa arvosta siirtyy uudelle osakkaalle.

Osakkeen käypää arvoa voi arvioida esimerkiksi tuottoarvon tai substanssiarvon perusteella. Menetelmät on koottu sivulle yrityksen arvonmääritys.

Miten suunnattu osakeanti verotetaan?

Maksullinen osakeanti ei ole yhtiölle veronalaista tuloa, koska merkintähinta on omaa pääomaa. Merkitsijälle käyvän hinnan maksaminen ei myöskään aiheuta veroa. Veroseuraamuksia voi syntyä, kun merkintähinta poikkeaa käyvästä arvosta.

• Työntekijälle suunnattu anti: käyvän arvon ja merkintähinnan erotus on tuloverolain 66 §:n mukaan pääsääntöisesti veronalaista ansiotuloa. Listaamattomien yhtiöiden henkilöstöanneille on omat ehtonsa, joten tarkista Verohallinnon ohje ennen päätöstä.
• Perheenjäsenelle alihintaan: alennus voi olla lahjaveron alaista, jos arvo siirtyy sukulaiselle ilman liiketaloudellista syytä.
• SVOP-rahastoon kirjattu merkintähinta voidaan myöhemmin palauttaa osakkaille pääomanpalautuksena, jonka verotus riippuu siitä, milloin ja kenen sijoituksesta varat palautetaan.

Montako osaketta osakeyhtiössä pitää olla?

Osakeyhtiössä pitää olla vähintään yksi osake, eikä yksityisellä osakeyhtiöllä ole vähimmäisosakepääomaa. Osakkeiden määrä on vapaasti päätettävissä. Suunnattua antia varten on hyvä, että osakkeita on riittävästi, esimerkiksi satoja tai tuhansia, jotta uudelle osakkaalle voidaan antaa tarkka prosenttiosuus ilman osakkeiden jakamista. Osakkeiden määrää voi kasvattaa maksuttomalla annilla kaikille osakkaille omistusten suhteessa.

Mikä vaikuttaa osakkeen hintaan suunnatussa annissa?

Listaamattoman yhtiön osakkeen hinta suunnatussa annissa perustuu yhtiön arvoon, joka arvioidaan tavallisesti tuloksen, kassavirran, nettovarallisuuden ja kasvunäkymän perusteella. Sijoittajan kanssa hinta on lopulta neuvottelukysymys, mutta perusteet kannattaa dokumentoida. Pörssiyhtiössä hinta johdetaan markkinahinnasta, ja annit tehdään usein pienellä alennuksella.

Jos yhtiöön tulee uusia osakkaita, myös kirjanpidon ja raportoinnin tarve kasvaa: sijoittaja haluaa kuukausiraportit ja ajantasaisen taseen. Jos nykyinen tilitoimistosi ei tarjoa niitä, voit kilpailuttaa nykyisen tilitoimiston.