Mikä on pääomalaina? Määritelmä, kolme lain ehtoa ja milloin sen saa maksaa takaisin

Pääomalaina on osakeyhtiön ja osuuskunnan rahoitusmuoto, joka on oman pääoman ja velan välimaastossa. Juridisesti se on velkaa, mutta sen takaisinmaksua on rajoitettu niin, että se suojaa yhtiön muita velkojia samaan tapaan kuin oma pääoma. Siksi pääomalaina on pienyhtiön omistajalle tavallinen tapa vahvistaa tasetta. Eri asia on vaihtovelkakirjalaina, jonka antaja voi vaihtaa saatavansa yhtiön osakkeisiin.

Mikä on pääomalaina?

Pääomalaina on laina, jonka ehdoissa on osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n kolme vähimmäisehtoa. Laina on pääomalaina vain, jos sopimus täyttää kaikki kolme, ja sopimus on tehtävä kirjallisesti. Lainan antaja on yleensä omistaja, mutta pääomalainaa voivat antaa myös sijoittajat ja julkiset rahoittajat.

Laki lisää 12 luvun 2 §:ssä kaksi käytännön sääntöä: jos korkoa ei voida maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa, ja pääomalainat merkitään taseeseen erillisenä eränä.

Onko pääomalaina omaa pääomaa?

Pääomalaina on kirjanpidossa yleensä vierasta pääomaa, mutta osakepääoman menettämistä arvioitaessa se luetaan omaksi pääomaksi. Kirjanpitolautakunnan mukaan pääomalaina on oikeudelliselta luonteeltaan velkaerä. Kirjanpitolain 5:5 c §:n mukaan sen saa kuitenkin merkitä omaan pääomaan erillisenä eränä, jos ehdot ovat oman pääoman kaltaiset, käytännössä jos lainalla ei ole eräpäivää ja yhtiö päättää koron maksamisesta yksin.

Taseen esittämistavat on käyty läpi artikkelissa pääomalaina taseessa ja oman pääoman ehtoisen lainan ehdot artikkelissa oman pääoman ehtoinen pääomalaina.

Mihin pääomalainaa käytetään?

Pääomalainan tärkein käyttö on negatiivisen oman pääoman korjaaminen. Kun osakeyhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on tehtävä siitä viipymättä ilmoitus kaupparekisteriin. Koska pääomalaina luetaan tässä laskelmassa omaksi pääomaksi, omistajan antama pääomalaina voi korjata tilanteen yhdellä sopimuksella ja tilisiirrolla, ilman yhtiökokousta ja rekisteröintiä.

• Negatiivinen oma pääoma. Vältetään tai poistetaan kaupparekisterin merkintä osakepääoman menettämisestä. Ilmoitus ja merkinnän poisto maksavat PRH:lla kumpikin 55 euroa.
• Osakaslainan muuntaminen. Omistajan aiemmin yhtiölle antama tavallinen laina voidaan sopia pääomalainaksi, mikä vahvistaa omaa pääomaa ilman uutta rahaa.
• Rahoittajien vaatimus. Pankki tai julkinen rahoittaja voi edellyttää, että omistajan rahoitus on pääomalainaa, jotta se on pankin velkaa huonommalla etuoikeudella.
• Joustava paluu omistajalle. Toisin kuin SVOP-sijoituksen, pääomalainan voi saada takaisin lainana, kun yhtiöllä on vapaata omaa pääomaa.

Negatiivisen oman pääoman muut korjauskeinot ja ilmoituksen tekeminen on kuvattu artikkelissa negatiivinen oma pääoma.

Esimerkki: pääomalaina korjaa negatiivisen oman pääoman

Milloin pääomalainan voi maksaa takaisin?

Pääomalainan voi maksaa takaisin vain siltä osin kuin yhtiön vapaa oma pääoma ja kaikki pääomalainat yhteensä ylittävät viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen taseen tappion. Ehdon on täytyttävä myös maksuhetkellä, joten pelkkä edellisen vuoden tilinpäätös ei riitä, jos tilanne on sen jälkeen heikentynyt.

Jos yhtiö maksaa pääomalainaa takaisin ehtojen vastaisesti, maksu on laitonta varojenjakoa, ja vastaanottaja voi joutua palauttamaan sen. Lisäksi maksukyvyttömän yhtiön ei pidä maksaa omistajan lainaa muiden velkojen kustannuksella.

Miten pääomalainan takaisinmaksu verotetaan?

Lainan pääoman palautus ei ole lainanantajalle veronalaista tuloa, koska hän saa takaisin omat rahansa. Korko on henkilölle veronalaista pääomatuloa, ja yhtiö voi yleensä vähentää koron kuluna. Jos korko on selvästi markkinatasoa korkeampi ja lainanantaja on osakas, ylimenevä osa voidaan verotuksessa katsoa peitellyksi osingoksi. Siksi korosta kannattaa sopia velkakirjassa kohtuullisena.

Pääomalainan takaisinmaksua ei pidä sekoittaa SVOP-rahaston palautukseen. SVOP-sijoitus palautetaan osakkaille yhtiökokouksen päätöksellä varojenjakona, ja listaamattomasta yhtiöstä se voidaan verottaa luovutuksena eli pääomanpalautuksena. Ehdot ja vaiheet ovat sivulla VOPR-osinko ja SVOP-palautus.

Mitä pääomalainan velkakirjaan kirjoitetaan?

Pääomalainasta on tehtävä kirjallinen sopimus, ja siinä pitää lukea, että laina on osakeyhtiölain 12 luvun mukainen pääomalaina. Käytännössä velkakirjaan kirjataan ainakin seuraavat asiat:

• Lainanantaja, lainanottaja, lainan määrä ja nostopäivä.
• Maininta, että laina on osakeyhtiölain 12 luvun mukainen pääomalaina, ja lain kolme ehtoa.
• Korko tai korottomuus, ja että korko maksetaan vain lain sallimissa rajoissa.
• Takaisinmaksu: eräpäivä tai se, että yhtiö päättää palautuksesta. Eräpäivätön laina, jonka korosta yhtiö päättää, voi olla oman pääoman ehtoinen.
• Maininta, ettei lainalle anneta vakuutta.
• Allekirjoitukset yhtiön puolesta hallitukselta ja lainanantajalta.

Kerro pääomalainasta kirjanpitäjälle heti, koska se merkitään taseeseen erillisenä eränä ja sen ehdot kerrotaan tilinpäätöksen liitetiedoissa.

Pääomalaina yritykselle: kuka sen voi antaa ja miten se tehdään

Pääomalainan voi antaa osakeyhtiölle kuka tahansa: omistaja, omistajan holdingyhtiö, ulkopuolinen sijoittaja tai rahoittaja. Pienyrityksessä antaja on lähes aina omistaja, joka haluaa vahvistaa yhtiön omaa pääomaa ilman, että rahat sidotaan pysyvästi SVOP-rahastoon. Pääomalaina on osakeyhtiölain instituutio, joten toiminimelle tai avoimelle yhtiölle sitä ei voi antaa: niissä omistajan rahat ovat yksityissijoituksia.

Pääomalaina, osakaslaina vai SVOP-sijoitus?

Omistaja voi rahoittaa yhtiötään kolmella tavalla. Tavallinen osakaslaina on helpoin saada takaisin, mutta se ei vahvista omaa pääomaa. SVOP-sijoitus vahvistaa omaa pääomaa pysyvästi, mutta sen palautus on varojenjakoa. Pääomalaina on näiden välissä.

Osakaslainan ehdot ja korko yhtiölle lainattaessa on käyty läpi artikkelissa osakaslaina yritykselle.

Mitä eroa on omalla ja vieraalla pääomalla?

Oma pääoma on omistajien yhtiöön sijoittamaa ja yhtiöön jätettyä varallisuutta, kuten osakepääoma, SVOP-rahasto ja kertyneet voitot. Vieras pääoma on velkaa, joka on maksettava takaisin, kuten pankkilainat ja ostovelat. Pääomalaina on juridisesti vierasta pääomaa, mutta sen huono etuoikeus ja maksurajoitukset tekevät siitä velkojien kannalta oman pääoman kaltaisen.