VOPR-osinko: varojenjako vapaan oman pääoman rahastosta, milloin se on osinkoa ja milloin pääomanpalautus

VOPR-osinko on arkikielinen nimitys varojenjaolle vapaan oman pääoman rahastosta (VOPR, usein myös SVOP). Osakeyhtiölain mukaan rahastosta voi jakaa varoja kuten osinkoa, mutta verotus riippuu siitä, mistä rahaston varat ovat peräisin ja kenelle ne jaetaan. Verohallinnon ohje Vapaan oman pääoman rahaston varojenjako verotuksessa (16.12.2024) on aiheen tärkein lähde, ja tämä sivu perustuu siihen.

Mikä on VOPR ja mitä VOPR-osinko tarkoittaa?

VOPR on osakeyhtiön vapaan oman pääoman rahasto, tavallisimmin sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP), johon kirjataan osakkaan tai muun sijoittajan vastikkeettomat pääomasijoitukset ja ne osakkeiden merkintähinnat, joita ei kirjata osakepääomaan. Kun yhtiökokous päättää jakaa rahastosta varoja, puhutaan VOPR-osingosta tai pääomanpalautuksesta.

Rahastoon päätyy rahaa tyypillisesti kolmella tavalla: osakas sijoittaa yhtiöön rahaa ilman uusia osakkeita, osakeannin merkintähinta kirjataan rahastoon, tai velka muutetaan sijoitukseksi. Osakepääoman ja vapaan oman pääoman ero on selitetty artikkelissa osakepääoma, ja muut rahoitustavat artikkelissa osakeyhtiön rahoitus.

Verotetaanko varojenjako VOPR:stä osinkona?

Kyllä, pääsääntö on, että vapaan oman pääoman rahastosta jaetut varat verotetaan osinkona sekä pörssiyhtiöstä että listaamattomasta yhtiöstä. Säännökset ovat tuloverolain 33 a §:n 3 momentti (noteerattu yhtiö) ja 33 b §:n 6 momentti (muu yhtiö). Pörssiyhtiön varojenjakoon poikkeus ei koske koskaan, joten se on aina osinkoa.

Osinkona verotettava VOPR-jako listaamattomasta yhtiöstä verotetaan samoin kuin tavallinen osinko: 8 %:n tuottoon asti osakkeiden matemaattisesta arvosta ja 150 000 euroon asti siitä on veronalaista 25 %, jolloin vero on 7,5 %. Rajojen laskenta on artikkelissa osinkojen verotus ja laskurissa alempana.

Milloin VOPR-jako on pääomanpalautus eikä osinko?

Listaamattoman yhtiön VOPR-jako on verotuksessa luovutus eli pääomanpalautus, kun verovelvollinen esittää luotettavan selvityksen neljästä asiasta (TVL 45 a § ja EVL 6 c §). Koska säännös on poikkeus, Verohallinto tulkitsee sitä suppeasti.

Jos yksikin ehto jää täyttymättä, koko jako tai sen osa on osinkoa. Esimerkiksi vuonna 2015 tehty sijoitus, joka palautetaan vuonna 2026, on yli 10 vuotta vanha, joten palautus verotetaan osinkona.

Miten pääomanpalautus lasketaan?

Pääomanpalautuksesta lasketaan luovutusvoitto: jaosta vähennetään osakkeiden poistamaton hankintameno, mutta enintään jaon määrä. Hankintameno-olettamaa ei saa käyttää, eikä jaosta voi syntyä luovutustappiota. Koska oma sijoitus kasvattaa osakkeiden hankintamenoa, palautus on usein kokonaan veroton.

Kun rahastossa on sekä sijoituksia että voittovaroja

Jos samassa rahastossa on pääomasijoituksia ja muita varoja eikä sijoitusta ole eroteltu, jako jaetaan pääomanpalautukseen ja osinkoon niiden osuuksien suhteessa. Verohallinnon ohjeen esimerkit näyttävät, miksi erottelu kannattaa tehdä heti sijoitushetkellä.

Kirjanpito: alatili, tunniste ja jakopäätös

Pääomanpalautuksen pitää näkyä kirjanpidosta aukottomasti. Verohallinnon mukaan koko jako on pääomanpalautusta, jos sijoitus on kirjattu omaan rahastoon tai omalle alatilille ilman voittovaroja. Toinen tapa on seurata sijoitusta dimensiolla tai muulla tunnisteella kirjaushetkestä jakoon asti. Jälkikäteen tehty erittely ei riitä.

• Kirjaa sijoitus omalle SVOP-alatilille sijoittajittain ja päivämäärittäin, ja säilytä sijoitussopimus tai hallituksen päätös.
• Älä siirrä voittovaroja samalle tilille. Kun voittovaroja ja sijoituksia on samassa rahastossa, jako jakautuu suhteessa ja osa on osinkoa.
• Yksilöi jakopäätöksessä, miltä alatililtä tai minkä sijoituksen varoja jaetaan. Kirjanpitolautakunnan lausunto KILA 2036/2023 käsittelee seurantakohteita.
• Tee maksukykytesti. Osakeyhtiölain mukaan varoja ei saa jakaa, jos yhtiön tiedetään tai pitäisi tietää olevan maksukyvytön tai jaon johtavan maksukyvyttömyyteen.

Kirjanpitolautakunnan lausuntojen roolia on avattu artikkelissa kirjanpitolautakunnan lausunnot.

Ennakonpidätys ja vuosi-ilmoitus

Osinkona verotettavasta VOPR-jaosta yhtiö toimittaa ennakonpidätyksen, kun saaja on luonnollinen henkilö tai kotimainen kuolinpesä, kuten tavallisesta osingosta. Pääomanpalautuksena käsiteltävästä jaosta ennakonpidätystä ei toimiteta, kun yhtiö ja saaja ovat todenneet ehtojen täyttyvän tai saaja on hakenut verokortin, johon on liitetty yhtiön todistus ehdoista.

Yhtiö antaa Verohallinnolle vuosi-ilmoituksen: luovutuksena käsitellystä jaosta omansa, johon merkitään myös pääomansijoituksen määrä, ja osinkona käsitellystä jaosta osinkojen vuosi-ilmoitus. Osinkojen ilmoittamisesta kerrotaan artikkelissa osinkojen vuosi-ilmoitus. Luonnollisen henkilön tulona jako kuuluu sille verovuodelle, jona varat ovat yhtiökokouksen päätöksen mukaan nostettavissa.

SVOP-palautus vaihe vaiheelta: näin palautat sijoituksen osakkaalle

SVOP-palautus tehdään osakeyhtiölain varojenjakona: hallitus tekee ehdotuksen ja maksukykytestin, yhtiökokous päättää palautuksesta viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella, ja yhtiö maksaa rahat ja ilmoittaa jaon vuosi-ilmoituksella. Palautusta ei rekisteröidä kaupparekisteriin, koska osakepääoma ei muutu, eikä velkojien kuulemismenettelyä tarvita.

Jos haluat, että palautuksen paperit, kirjaus ja vuosi-ilmoitus tehdään puolestasi, katso oma hintasi osakeyhtiön kirjanpidolle. Osakepääoman palauttaminen on eri menettely: se vaatii osakepääoman alentamisen, velkojien kuulemisen ja rekisteröinnin.

Kannattaako SVOP-palautus vai tavallinen osinko?

Jos osakas on rahoittanut yhtiötä SVOP-sijoituksella ja haluaa rahansa takaisin alle 10 vuodessa, pääomanpalautus on yleensä edullisin tapa. Jos sijoitus on jo yli 10 vuotta vanha, se kannattaa verrata osingon ja palkan yhdistelmään: katso osinko vai palkka.