Osakeyhtiön lopettaminen: selvitystila, rekisteristä poisto, myynti vai konkurssi

Osakeyhtiön lopettaminen tehdään osakeyhtiölain mukaisella menettelyllä, ei pelkällä lopetusilmoituksella. Jos yhtiöllä on varaa maksaa velkansa, yhtiökokous päättää selvitystilasta, selvitysmies hakee julkisen haasteen velkojille, velat maksetaan ja jäljelle jäävät varat jaetaan osakkaille. Muut tiet ovat yhtiön myynti, PRH:n tekemä poisto rekisteristä ja konkurssi.

Mitkä ovat osakeyhtiön lopettamisen vaihtoehdot?

Verohallinto sanoo asian suoraan: osakeyhtiö on purettava laissa säädetyllä tavalla, eikä pelkkä lopetusilmoitus riitä. Oikea tapa riippuu kahdesta asiasta: riittävätkö yhtiön varat velkoihin ja onko yhtiöllä jotain, mitä joku muu haluaisi ostaa.

Miten selvitystila etenee vaihe vaiheelta?

Selvitysmenettely on tavallisin tapa purkaa velaton yhtiö. Selvitystilassa yhtiö ei enää tee liiketoimintaa vaan muuttaa varansa rahaksi, maksaa velkansa ja jakaa loput osakkaille. Yhtiön johdon tehtävät siirtyvät selvitysmiehelle, joka voi pienessä yhtiössä olla omistaja itse.

PRH:n hinnastossa selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröinti maksaa 55 euroa, hakemus julkisesta haasteesta 200 euroa ja purkautumisen ja lopputilityksen ilmoittaminen on maksuton. Viranomaismaksut ovat siis yhteensä 255 euroa. Lisäksi tulevat selvitystilan aikainen kirjanpito, tilinpäätökset ja veroilmoitukset. Koko prosessiin kannattaa varata vähintään neljästä kuuteen kuukautta, koska julkisen haasteen määräaika yksin on vähintään kolme kuukautta.

Miten kirjanpito hoidetaan selvitystilassa?

Selvitystila ei lopeta kirjanpitovelvollisuutta. Tositteet kirjataan, ALV-ilmoitukset annetaan niin kauan kuin yhtiö on ALV-rekisterissä, ja palkat ilmoitetaan tulorekisteriin, jos niitä vielä maksetaan. Selvitysmies laatii tilinpäätöksen ajalta, jolta sitä ei vielä ole esitetty yhtiökokoukselle, ja lopuksi lopputilityksen, josta näkyy selvitystilan aikainen hallinto ja varojen jako.

Verohallinnon mukaan purkautuvan yhtiön verotus toimitetaan viimeisen kerran purkautumiseen päättyvältä verovuodelta. Kaikki omaisuus arvostetaan käypään arvoon purkautumishetkellä. Jos yhtiöllä on esimerkiksi kalustoa, jonka käypä arvo ylittää poistamatta olevan hankintamenon, erotus on yhtiön veronalaista tuloa. Purkamisen kulut, kuten selvitysmiehen palkkio, ovat vähennyskelpoisia. Yhtiön vahvistetut tappiot eivät siirry osakkaille. Tappioiden käytöstä tavallisina vuosina kerrotaan artikkelissa tappiollinen tilikausi.

Kun yhtiö on purettu, aineiston säilytys jatkuu: tilinpäätös ja kirjanpidot 10 vuotta, tositteet 6 vuotta. Lue kirjanpitoaineiston säilytys, ennen kuin irtisanot kirjanpito-ohjelman.

Miten osakkaan jako-osuus verotetaan?

Verotuksessa purkaminen on osakkaalle kuin vaihto: annat osakkeesi ja saat tilalle jako-osuuden. Jos jako-osuuden käypä arvo on suurempi kuin osakkeiden hankintameno, syntyy purkuvoitto, joka on luonnolliselle henkilölle veronalaista pääomatuloa. Pääomatulon vero on 30 % ja 30 000 euron ylittävältä osalta 34 %.

Henkilöomistaja voi Verohallinnon ohjeen mukaan käyttää todellisen hankintamenon sijasta hankintameno-olettamaa: 20 % jako-osuudesta, jos osakkeet on omistettu alle 10 vuotta, ja 40 %, jos omistusaika on vähintään 10 vuotta. Jako-osuuden luovutushetki on yleensä se päivä, jona selvitysmies antaa lopputilityksen yhtiökokoukselle. Jos jako-osuus jää hankintamenoa pienemmäksi, syntyy luovutustappio, jonka voi vähentää luovutusvoitoista samana ja viitenä seuraavana vuonna.

Joskus osa varoista kannattaa jakaa osinkona ennen selvitystilaa, koska listaamattoman yhtiön osinko on nettovarallisuuteen sidotulta osalta kevyemmin verotettu. Laske vaihtoehdot ennen yhtiökokousta. Pohjaksi sopivat artikkelit osinkojen verotus ja nettovarallisuus.

Milloin PRH poistaa osakeyhtiön rekisteristä?

Moni pieni yhtiö päättyy niin, että omistaja lakkaa ilmoittamasta tilinpäätöksiä ja PRH lopulta poistaa yhtiön. PRH:n mukaan poisto tai selvitystilaan määrääminen on mahdollinen, jos tilinpäätöstä ei ole ilmoitettu vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä tai yhtiöllä ei ole rekisteröityä hallitusta. Pelkkä toimettomuus ei riitä perusteeksi.

Menettely kestää: ensin tulee kehotus, sitten myöhästymismaksu tai uhkasakko, sen jälkeen varoitus kaupparekisteriin ja Viralliseen lehteen ja noin 3,5 kuukauden aika korjata puutteet. Vasta sitten yhtiö poistetaan. Poistettu yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia, eikä sen varoja voi jakaa ilman selvitysmenettelyä. Jos yhtiöllä on rahaa tai omaisuutta, tämä tie on huono. Hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja vastaavat lisäksi henkilökohtaisesti sitoumuksista, jotka syntyvät poiston jälkeen.

Milloin osakeyhtiön myynti tai konkurssi on parempi?

Myynti

Jos yhtiöllä on asiakkaita, sopimuksia tai brändi, ostaja voi maksaa siitä enemmän kuin purku tuottaisi. Osakekaupassa yhtiö jatkaa uuden omistajan alla, ja myyjälle syntyy luovutusvoitto samoilla säännöillä kuin purussa. Huomaa, että yhtiön vahvistetut tappiot voivat menettää vähennyskelpoisuutensa, jos yli puolet osakkeista vaihtaa omistajaa.

Konkurssi

Kun velat ovat suuremmat kuin varat eikä tilanne korjaannu, yhtiö haetaan konkurssiin käräjäoikeudessa. Pesänhoitaja ottaa varat haltuunsa ja jakaa ne velkojille. Yhtiön velat eivät siirry osakkaille, mutta henkilökohtaiset takaukset ja yrityslainojen omavelkaiset takaukset jäävät voimaan. Jos ongelma on tilapäinen verovelka, katso ensin, auttaisiko Verohallinnon maksujärjestely, ennen kuin päätät mitään.

Kirjoittaja

Matti Keränen

Kirjanpitäjä, Tauko kirjanpito

Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.