Pöytälaatikkofirma: mitä se tarkoittaa, mitä lepäävä osakeyhtiö joutuu hoitamaan joka vuosi ja kannattaako se purkaa

Mitä tarkoittaa pöytälaatikkofirma?

Pöytälaatikkofirma eli pöytälaatikkoyhtiö on yhtiö, joka on olemassa kaupparekisterissä mutta ei tee liiketoimintaa. Nimitys on arkikieltä: laki ei tunne pöytälaatikkoyhtiötä, joten sitä koskevat samat osakeyhtiölain ja kirjanpitolain velvoitteet kuin mitä tahansa osakeyhtiötä. Tavallisesti kyse on osakeyhtiöstä, joskus osuuskunnasta.

Yhtiö päätyy pöytälaatikkoon yleensä kolmesta syystä:

• Perustettu odottamaan: yhtiö perustetaan valmiiksi tulevaa projektia, sivutoimea tai nimen varaamista varten, mutta toiminta ei käynnisty.
• Toiminta loppui: asiakkuudet päättyivät tai yrittäjä siirtyi palkkatöihin, mutta yhtiötä ei purettu.
• Myyntiä varten: valmis, velaton yhtiö myydään eteenpäin, koska ostaja haluaa yhtiön heti käyttöön ilman perustamisvaihetta.

Toiminimi ei ole pöytälaatikkofirma samassa mielessä, koska se ei ole erillinen oikeushenkilö. Lepäävä toiminimi kannattaa yleensä lopettaa ilmoituksella, ks. toiminimen lopettaminen.

Mitä pöytälaatikkofirman pitää tehdä joka vuosi?

Pöytälaatikkofirman on laadittava tilinpäätös ja annettava veroilmoitus jokaiselta tilikaudelta, vaikka tilillä ei liikkuisi euroakaan. Verohallinnon ohjeen mukaan osakeyhtiön veroilmoitus on annettava myös silloin, kun toimintaa ei ole ollut, ja tilinpäätös on ilmoitettava kaupparekisteriin, vaikka yritys ei olisi toiminnassa.

Lisäksi hallituksen on pidettävä kaupparekisterin tiedot ajan tasalla: hallituksen jäsenet, osoite ja yhtiöjärjestyksen muutokset. Tärkeä yksityiskohta on osoite, koska PRH ja Verohallinto lähettävät kehotukset sinne. Jos posti ei tavoita ketään, yhtiö voi päätyä poistolistalle kenenkään huomaamatta.

Miltä nollatilinpäätös näyttää?

Kun yhtiöllä ei ole ollut yhtään tapahtumaa, tilinpäätös on lyhyt mutta täydellinen asiakirja. Siinä on tuloslaskelma, tase ja liitetiedot, ja hallitus allekirjoittaa sen. Mikroyritys saa laatia sen mikroyrityssäännöstön kevennetyillä liitetiedoilla.

• Tuloslaskelma: kaikki rivit nollia, myös tilikauden tulos.
• Tase: vastaavaa ja vastattavaa täsmäävät. Jos osakepääoma on maksettu pankkitilille, taseessa on rahavarat ja vastaava osakepääoma. Yksityisen osakeyhtiön osakepääoma voi olla myös 0 euroa.
• Vertailutiedot: edellisen tilikauden luvut, tai maininta, että kyseessä on ensimmäinen tilikausi.
• Liitetiedot: maininta laatimisperiaatteista (pien- ja mikroyrityssäännöstö), henkilöstön määrä (ei henkilökuntaa) ja vakuudet tai sitoumukset, jos niitä on.
• Allekirjoitukset: hallituksen varsinaiset jäsenet ja toimitusjohtaja, jos yhtiöllä on sellainen, sekä päiväys.
• Yhtiökokouksen pöytäkirja: tilinpäätöksen vahvistaminen, tuloksen käsittely ja vastuuvapaus.

Jos yhtiöllä on ollut yksikin kulu, esimerkiksi pankkitilin palvelumaksu, se kirjataan, eikä tilinpäätös ole enää nollatilinpäätös. Silloin tarvitaan tosite ja kirjaus, ja veroilmoitukseen tulee vähennyskelpoinen kulu, joka kasvattaa vahvistettua tappiota. Mallit löytyvät sivulta osakeyhtiön tilinpäätösmalli.

Mitä tapahtuu, jos pöytälaatikkofirma ei tee tilinpäätöstä?

Jos tilinpäätöstä ei ilmoiteta kaupparekisteriin kahdeksassa kuukaudessa, PRH määrää yhtiölle myöhästymismaksun ja lopulta poistaa yhtiön rekisteristä. Seuraamukset tulevat portaittain.

Rekisteristä poistaminen ei vapauta yhtiötä veloista eikä hallitusta vastuusta. Poistettu yhtiö ei voi tehdä uusia sitoumuksia, ja sen pankkitilit voivat jäädä jäihin. Verotuksessa poistettu yhtiö katsotaan purkautuneeksi, mikä voi aiheuttaa osakkaille verovaikutuksia. Jos yhtiöllä on varoja, osakkaat eivät saa jakaa niitä itselleen pelkän poiston perusteella. Myöhästymisen seuraukset on koottu artikkeliin tilinpäätöksen rekisteröinti.

Pitääkö pöytälaatikkofirman antaa ALV-ilmoituksia?

Pitää, jos yhtiö on edelleen arvonlisäverovelvollisten rekisterissä. Rekisterissä oleva yhtiö antaa kausiveroilmoituksen myös kausilta, joilla ei ole myyntiä, ja myöhästynyt ei toimintaa -ilmoituskin voi tuoda myöhästymismaksun. Kun toiminta loppuu, tee YTJ:ssä muutosilmoitus ja hakeudu pois ALV-rekisteristä, ennakkoperintärekisteristä ja työnantajarekisteristä.

Rekistereistä poistuminen ei poista veroilmoitusta eikä tilinpäätöstä. Nekin jäävät pois vasta, kun yhtiö puretaan. Kausiveroilmoituksen säännöt ovat artikkelissa ALV-ilmoitus.

Paljonko pöytälaatikkofirma maksaa vuodessa?

Viranomaismaksuja ei ole, jos kaikki tehdään ajallaan: tilinpäätöksen ilmoittaminen veroilmoituksen yhteydessä on maksutonta. Kulut syntyvät tilinpäätöksestä, pankkitilistä ja omasta ajasta. Jos teet nollatilinpäätöksen itse, kulu voi jäädä pelkkiin pankkimaksuihin. Tilitoimistolta tilinpäätös ja veroilmoitus maksavat markkinalla tavallisesti 200–400 euroa vuodessa.

Pitäminen kannattaa, jos yhtiölle on selvä käyttö lähivuosina tai siinä on arvoa, jota ei saa siirrettyä muuten, esimerkiksi sopimuksia tai vakiintunut nimi. Jos kirjanpitokulut ihmetyttävät, katso oma hintasi tai kilpailuta nykyinen tilitoimisto.

Miten pöytälaatikkofirmasta pääsee eroon?

Pöytälaatikkofirman voi purkaa selvitystilan kautta, sulauttaa toiseen yhtiöön tai myydä. Rekisteristä poistoa ei kannata odottaa ratkaisuna, koska velvoitteet ja vastuu jäävät, ja myöhästymismaksut kertyvät.

Purkamisen vaiheet, aikataulu ja purkuvoiton verotus on laskettu artikkelissa osakeyhtiön lopettaminen.

Kannattaako ostaa valmis pöytälaatikkoyhtiö?

Valmis pöytälaatikkoyhtiö kannattaa harvoin, koska uuden osakeyhtiön perustaminen on nopeaa ja PRH:n maksu on vuonna 2026 400 euroa tai 300 euroa YTJ:n ohjatussa perustamisessa. Ostetun yhtiön mukana tulevat kaikki sen vanhat velat, verovelat ja sopimukset, myös ne, joita myyjä ei muista. Lisäksi vahvistetut tappiot yleensä menetetään, kun yli puolet osakkeista vaihtaa omistajaa (tuloverolaki 122 §).

Jos ostat silti, tarkista vähintään nämä:

• Kaupparekisteriote ja rekisteröidyt tilinpäätökset jokaiselta vuodelta (Virre-tietopalvelu).
• Verovelkatodistus ja OmaVeron tilanne: ei avoimia ilmoituksia eikä maksuja.
• Pankkitilin tapahtumat ja saldo, jotka täsmäävät viimeiseen taseeseen.
• Myyjän kirjallinen vakuutus, ettei yhtiöllä ole velkoja, takauksia tai sopimuksia, ja vastuu, jos sellaisia löytyy.
• Varainsiirtovero ja osakeluettelon päivitys kaupan jälkeen.

Laajempi ostajan tarkistuslista on artikkelissa yrityksen ostaminen. Pöytälaatikkoyhtiöitä tarjotaan välillä yrityskauppapalstoilla, mutta ilmoituksen tiedot ovat myyjän omia: tarkista ne aina viranomaislähteistä.