Yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään vähintään tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta ja vastuuvapaudesta hallitukselle ja toimitusjohtajalle, sekä valitaan tarvittaessa hallitus ja tilintarkastaja. Kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää milloin tahansa, esimerkiksi kun tarvitaan päätös osakeannista tai yhtiöjärjestyksen muutoksesta. Kokouskutsu on toimitettava osakkaille yhtiöjärjestyksen mukaisesti, jos kokous pidetään.

Osakeyhtiölaki ei vaadi yhtiökokoukselle vähimmäisosallistumista, joten oikein koolle kutsuttu kokous on päätösvaltainen, vaikka paikalla olisi yksi osakas, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä muuta. Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen kokousta (osakeyhtiölaki 5:19), ja kutsu toimitetaan yhtiöjärjestyksen määräämällä tavalla. Päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä (5:26). Esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja suunnattu osakeanti vaativat määräenemmistön eli vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista (5:27).

Laillisuus ja päätösvaltaisuus ovat eri asioita. Kokous on laillinen, kun kutsu on lähtenyt ajallaan ja oikealla tavalla, ja päätösvaltainen, kun se saa tehdä päätöksiä esillä olevista asioista. Osakeyhtiössä nämä käytännössä yhtyvät, koska erillistä läsnäolovaatimusta ei ole. Kokous saa päättää vain asioista, jotka on mainittu kokouskutsussa tai jotka yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat kokoukselle (5:11). Varsinaisessa yhtiökokouksessa tilinpäätöksestä, voitonjaosta ja vastuuvapaudesta on kuitenkin aina päätettävä. Jos menettelyssä on virhe, osakas voi moittia päätöstä kanteella kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä, ja sen jälkeen päätös pysyy voimassa (21:1).

Ennen kokousta tarkista päätösvaltaisuus näin: 1) kutsu lähti 2 kk ja 1 viikon välisenä aikana ennen kokousta, 2) kutsussa on kaikki päätettävät asiat, 3) tilinpäätös ja hallituksen ehdotukset ovat olleet osakkaiden saatavilla vähintään viikkoa ennen kokousta, 4) yhtiöjärjestyksessä ei ole tiukempaa läsnäolo- tai kutsuaikaa, 5) määräenemmistöä vaativat asiat on tunnistettu. Jos osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa osakkeista, vaativat kirjallisesti ylimääräistä kokousta, yksityisen osakeyhtiön on toimitettava kutsu kahden viikon kuluessa vaatimuksesta (5:4).

Hallituksen ja yhtiökokouksen välillä ylin päätösvalta on yhtiökokouksella: se valitsee hallituksen ja päättää laissa sille kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksestä ja voitonjaosta. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä, eikä se voi kumota yhtiökokouksen päätöstä. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen valituista jäsenistä, ellei yhtiöjärjestys vaadi enempää (6:3). Asunto-osakeyhtiöitä koskee oma lakinsa: taloyhtiössäkään ei ole vähimmäisläsnäoloa, mutta kokouskutsu on asunto-osakeyhtiölain mukaan toimitettava viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta, ei viikkoa kuten tavallisessa osakeyhtiössä.

Yhden omistajan osakeyhtiössä yhtiökokousta ei tarvitse järjestää kokouksena. Päätös voidaan tehdä kirjallisesti ilman kokousta, ja se kirjataan päivättyyn ja allekirjoitettuun pöytäkirjaan. Kun omistajia on useita, sama käy, jos osakkaat ovat yksimielisiä, ja päätöksen allekirjoittaa vähintään kaksi heistä (5:1). Pöytäkirjaan kirjataan päivämäärä, läsnä olevat osakkaat, tehdyt päätökset ja allekirjoitukset. Sähköinen allekirjoitus riittää.

Pöytäkirja on tärkeämpi kuin moni ajattelee. Ilman yhtiökokouksen päätöstä osingon maksaminen on laitonta varojenjakoa, ja verottaja voi kohdella sitä peiteltynä osinkona tai osakaslainana. Pöytäkirja on myös kirjanpidon tosite osingonmaksusta, ja tilitoimisto tarvitsee sen osingon kirjaamiseen ja ilmoittamiseen tulorekisteriin. Jos mietit, paljonko tilinpäätöksen ja yhtiökokousasiakirjojen hoitaminen maksaisi ulkoistettuna, katso oma hintasi. Samoin palkkioista hallitukselle päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokous päättää myös yhtiöjärjestyksen muutoksista, osakeanneista ja yhtiön purkamisesta.

Yleisin virhe on maksaa osinko ensin ja kirjoittaa pöytäkirja jälkikäteen, tai jättää se kokonaan kirjoittamatta. Toinen virhe on päättää osingosta ennen kuin tilinpäätös on valmis, jolloin jakokelpoisen oman pääoman määrä ei ole tiedossa. Säilytä pöytäkirja kirjanpitoaineiston mukana, koska sitä kysytään myös pankissa ja verotarkastuksessa.