Sulautuminen PRH:ssa: osakeyhtiön sulautumisen neljä ilmoitusta YTJ-palvelussa, määräajat ja maksut 2026

Osakeyhtiön sulautuminen tarkoittaa, että yhtiö sulautuu toiseen osakeyhtiöön: sen varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle, ja sulautuva yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä. PRH:lle tehdään sulautumissuunnitelman ja täytäntöönpanon ilmoitukset, niiden välissä haetaan kuulutus velkojille, ja lopuksi ilmoitetaan lopputilitys. Prosessi kestää tyypillisesti 5–6 kuukautta, ja kaikki ilmoitukset tehdään sähköisesti YTJ-palvelussa.

Mitä yrityksen sulautuminen tarkoittaa?

Osakeyhtiölain 16 luvun mukaan osakeyhtiö voi sulautua toiseen osakeyhtiöön siten, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita tai muuta vastiketta. Varat ja velat siirtyvät, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samalla sulautuva yhtiö purkautuu.

Sulautuminen ja fuusio tarkoittavat samaa asiaa. Fuusio on ruotsin ja englannin kielen mukainen nimitys, jota käytetään myös suomeksi puhekielessä. Laissa termi on sulautuminen.

Miksi yritykset fuusioituvat?

Pienyrityksissä yritysfuusion syy on yleensä hallinnollinen: yrittäjällä on kaksi osakeyhtiötä, ja yhdistämällä ne säästyy toinen kirjanpito, tilinpäätös ja PRH-ilmoitukset. Muita tavallisia syitä ovat konsernirakenteen yksinkertaistaminen yrityskaupan jälkeen, sukupolvenvaihdoksen valmistelu ja kahden yrittäjän liiketoimintojen yhdistäminen. Isoissa yrityksissä tavoitteena on usein markkinaosuus tai kustannussäästöt, ja silloin fuusion vaikein osa on henkilöstön ja kulttuurien yhteensovittaminen.

Mitä sulautumisen tapoja on?

Pienyrittäjän tavallisin tilanne on sisaryhtiö- tai tytäryhtiösulautuminen. Niissä menettely on kevyempi: tilintarkastajan lausunnossa riittää arvio siitä, vaarantaako sulautuminen vastaanottavan yhtiön velkojen maksun, ja sulautumisesta päättää sulautuvan yhtiön hallitus yhtiökokouksen sijaan.

Mitkä ovat sulautumisen vaiheet?

Mitä sulautumissuunnitelmassa pitää olla?

Sulautumissuunnitelma on yhtiöiden hallitusten laatima, päivätty ja allekirjoitettu asiakirja, jonka sisällöstä säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:ssä. PRH rekisteröi suunnitelman vain, jos pakolliset kohdat ovat mukana, joten puutteellinen suunnitelma on yleisin syy täydennyspyyntöön ja viivästykseen. Tytäryhtiösulautumisessa vastikkeeseen, osakepääomaan ja yhtiöjärjestykseen liittyvät kohdat jätetään pois.

• Yhtiöiden tiedot: toiminimet, Y-tunnukset ja kotipaikat sekä selvitys sulautumisen syistä.
• Vastike: ehdotus sulautumisvastikkeesta, sen jakautumisesta ja antamisajankohdasta. Sisaryhtiösulautuminen on vastikkeeton.
• Varat, velat ja kirjanpito: selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta, sulautumisen vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen ja sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä. Tämä kohta kannattaa tehdä yhdessä kirjanpitäjän kanssa.
• Velkojat: selvitys pääomalainoista ja yrityskiinnityksistä sekä 31.1.2023 alkaen myös siitä, miten velkojien saatavat suoritetaan tai turvataan.
• Aikataulu: ehdotus täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintipäivästä. Se ratkaisee, mihin päivään sulautuvan yhtiön viimeinen tilikausi ja lopputilitys päättyvät.
• Erityiset edut: hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja tilintarkastajalle annettavat edut, sekä mahdolliset muut sulautumisen ehdot.

Osakeyhtiölain muutos 31.1.2023 lyhensi myös kuulutushakemuksen määräajan neljästä kuukaudesta yhteen kuukauteen suunnitelman rekisteröinnistä. Vanhoista malleista kopioitu aikataulu, jossa kuulutus haetaan vasta yhtiökokouksen jälkeen, ei siis enää toimi.

Miten sulautuminen ilmoitetaan PRH:lle YTJ-palvelussa?

Osakeyhtiöiden sulautuminen ilmoitetaan kaupparekisteriin YTJ-palvelussa vaihe kerrallaan. Ilmoituksen aloittaa ja allekirjoittaa vastaanottavan yhtiön edustaja, ja sulautuvien yhtiöiden allekirjoitukset tulevat PRH:n 16S-lomakkeelle, joka liitetään ilmoitukseen. Tytäryhtiösulautumisessa riittää emoyhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan allekirjoitus. Prokura ei riitä, mutta asianajaja voi allekirjoittaa.

• Kuka hakee kuulutusta: sulautuvat yhtiöt. Myös vastaanottava yhtiö, jos tilintarkastajan lausunnon mukaan sulautuminen voi vaarantaa sen velkojen maksun.
• Kirjallinen ilmoitus velkojille: kuulutusta hakeneet yhtiöt lähettävät tunnetuille velkojille ilmoituksen viimeistään kuukautta ennen määräpäivää, ja siitä annetaan todistus täytäntöönpanoilmoituksen liitteeksi.
• Velkojan vastustus: velkoja, jonka saatava on syntynyt ennen suunnitelman rekisteröintiä, voi vastustaa sulautumista. PRH ilmoittaa yhtiölle vain, jos vastustuksia on tullut.
• Yrityskiinnitykset: jos useampaan kuin yhteen yhtiöön kohdistuu yrityskiinnitys, kiinnitysten etuoikeudet on järjestettävä ennen täytäntöönpanoa.
• Käsittelyn seuranta: ilmoitusten etenemistä voi seurata PRH:n Virre-tietopalvelussa.

Mitä sulautuminen maksaa PRH:ssa?

Mitä sulautumisessa tehdään kirjanpidossa?

Kun täytäntöönpano on rekisteröity, sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavan yhtiön kirjanpitoon. Osakeyhtiölain mukaan niitä ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei saa merkitä taseeseen.

• Valitse rekisteröintiaika harkiten. Sulautuminen tulee voimaan rekisteröinnillä, joten aikataulu vaikuttaa siihen, kuinka pitkältä ajalta sulautuvan yhtiön lopputilitys tehdään.
• Sulautuvan yhtiön lopputilitys. Hallitus ja toimitusjohtaja laativat sen siltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei ole esitetty. Jos yhtiöllä on tilintarkastaja, tämä antaa siitä kertomuksen kuukauden kuluessa.
• Tytäryhtiön osakkeiden poisto. Tytäryhtiösulautumisessa emoyhtiön taseesta poistuvat tytäryhtiön osakkeet, ja tilalle tulevat sen varat ja velat. Erotus käsitellään sulautumisvoittona tai -tappiona.
• Pankkitilit, sopimukset ja ALV. Sulautuvan yhtiön tilit, sopimukset ja rekisteröinnit siirretään tai lopetetaan. Varmista, että viimeinen ALV-ilmoitus ja palkkailmoitukset tehdään sulautuvan yhtiön nimissä.

Lopputilitys vastaa sisällöltään tilinpäätöstä. Tilinpäätöksen osat on käyty läpi artikkelissa tilinpäätös, ja tilinpäätöksen ilmoittamisesta PRH:lle kerrotaan artikkelissa tilinpäätöksen rekisteröinti.

Sulautumisen jälkeen kirjanpitoja on yksi, joten kuukausikulu pienenee. Jos yhtiöillä on ollut eri tilitoimistot, sulautuminen on luonteva hetki vertailla hintoja: kilpailuta nykyinen tilitoimisto tai katso oma hintasi yhdistyneelle yhtiölle.

Mitä fuusiossa tapahtuu työntekijöille ja sopimuksille?

Sulautumisessa sulautuvan yhtiön varat, velat, sopimukset ja työsuhteet siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle yleisseuraantona, eli työntekijät jatkavat vastaanottavan yhtiön palveluksessa entisin ehdoin. Pelkkä sulautuminen ei ole peruste irtisanoa työntekijää. Jos yhtiössä on vähintään 20 työntekijää, selvitä etukäteen, edellyttääkö yhteistoimintalaki tiedottamista tai neuvotteluja.

• Sopimukset: tarkista vuokra-, rahoitus- ja asiakassopimukset, joissa on siirtokielto tai omistuksen muutosta koskeva ehto. Vastapuolen suostumus kannattaa pyytää ennen täytäntöönpanoa.
• Palkanlaskenta: viimeiset palkat ja tulorekisteri-ilmoitukset tehdään sulautuvan yhtiön nimissä ennen rekisteröintiä, sen jälkeen vastaanottavan yhtiön nimissä. Työeläke- ja tapaturmavakuutukset siirretään vakuutusyhtiön kanssa.
• Asiakkaat ja toimittajat: kerro uusi Y-tunnus, laskutusosoite ja pankkitili hyvissä ajoin, jotta maksut eivät mene lakanneen yhtiön tilille.

Miten sulautumista verotetaan?

Elinkeinoverolain 52 a ja 52 b §:n mukainen sulautuminen on verotuksessa neutraali: sulautuvan yhtiön omaisuuden siirtoa ei pidetä luovutuksena, eikä siitä synny veroa sulautumishetkellä. Sulautuminen on yksi veroneutraaleista yritysjärjestelyistä. Vastaanottava yhtiö jatkaa poistoja ja muita verotuksellisia arvoja sulautuvan yhtiön arvoista. Vahvistettujen tappioiden siirtymistä on kuitenkin rajoitettu, joten se kannattaa selvittää ennen sulautumista.

Jos järjestelyssä on epäselvyyttä, Verohallinnolta voi hakea ennakkoratkaisun ennen kuin sulautumissuunnitelma allekirjoitetaan. Omistusrakenteen muutoksista ja holdingyhtiön käytöstä kerrotaan artikkelissa holdingyhtiö.

Avoimen yhtiön, kommandiittiyhtiön ja taloyhtiön sulautuminen

Henkilöyhtiöiden sulautuminen on yksinkertaisempi. Yhtiöt laativat sulautumissopimuksen, jonka allekirjoittavat yleensä kaikki mukana olevien yhtiöiden yhtiömiehet, myös äänettömät. Sulautuva yhtiö ilmoittaa sulautumisesta viivytyksettä Y5-lomakkeella PRH:n verkkolomakkeella, ja käsittelymaksu maksetaan etukäteen.

Toiminimeä ei voi sulauttaa osakeyhtiöön, koska toiminimi ei ole erillinen oikeushenkilö. Toiminimen toiminta siirretään osakeyhtiöön liiketoimintakaupalla tai apporttina.

Yleisimmät virheet sulautumisessa

Useimmat sulautumiset viivästyvät määräaikojen, puutteellisten liitteiden tai velkojien takia, eivät itse päätösten. Nämä kannattaa tarkistaa ennen kuin suunnitelma allekirjoitetaan.

1. Kuulutushakemus myöhästyy. Hakemus on tehtävä kuukauden kuluessa suunnitelman rekisteröinnistä. Helpointa on tehdä se samana päivänä kuin suunnitelman ilmoitus.
2. Tunnetuille velkojille ei lähetetä kirjettä. Kuulutus ei yksin riitä, vaan kirjallinen ilmoitus on lähetettävä viimeistään kuukautta ennen määräpäivää, ja siitä tarvitaan todistus.
3. Rekisteröintipäivä osuu huonosti. Jos täytäntöönpano rekisteröidään juuri tilikauden vaihteen jälkeen, sulautuvalle yhtiölle voi tulla vielä yksi tilinpäätös ja lyhyt lopputilitys. Suunnittele päivä kirjanpitäjän kanssa.
4. Pankki ja sopimuskumppanit unohtuvat. Rahoitussopimuksen omistuksenmuutosehto voi laukaista lainan erääntymisen. Pyydä suostumukset ennen täytäntöönpanoa.
5. Lopputilitys jää ilmoittamatta. Se on maksuton, mutta määräaika on kaksi kuukautta vahvistamisesta.

Sulautuminen vai yhtiön lopettaminen?

Jos toisella yhtiöllä ei ole enää toimintaa, vaihtoehtona on purkaa se selvitystilan kautta. Sulautuminen on usein nopeampi, koska varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä ja yhtiö purkautuu samalla kertaa. Selvitystilassa varat jaetaan osakkaille, mikä voi aiheuttaa osakkaalle veroa. Purkamisen vaihtoehdot ovat artikkelissa osakeyhtiön lopettaminen.