Osakeyhtiölaki: mitä osakeyhtiölaki 624/2006 vaatii yrittäjältä, luku luvulta

Osakeyhtiölaki on osakeyhtiöiden toimintaa säätelevä laki. Se koskee kaikkia suomalaisia osakeyhtiöitä yhden hengen konsulttiyhtiöstä pörssiyhtiöön. Suurin osa laista on tahdonvaltaista: osakkaat voivat sopia toisin yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksessa. Velkojien suojaa koskevista säännöistä, kuten varojenjaosta, ei kuitenkaan voi poiketa. Varoja voi jakaa myös osakkeiden takaisinostolla.

Mitä osakeyhtiöllä on pakko olla?

Osakeyhtiöllä on pakko olla yhtiöjärjestys, jossa on vähintään toiminimi, kotipaikka ja toimiala, sekä hallitus, osakeluettelo ja osakasluettelo. Lisäksi yhtiön on pidettävä kirjanpitoa, laadittava tilinpäätös ja pidettävä varsinainen yhtiökokous kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Pörssiyhtiö on Oyj eli julkinen osakeyhtiö.

• Yhtiöjärjestys: toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Muut kohdat ovat vapaaehtoisia. Mallipohja on artikkelissa yhtiöjärjestys.
• Hallitus: 1–5 varsinaista jäsentä, ellei yhtiöjärjestys määrää toisin. Jos jäseniä on alle kolme, tarvitaan vähintään yksi varajäsen.
• Osakeluettelo ja osakasluettelo: luettelot osakkeista ja niiden omistajista. Osakasluettelo on pidettävä nähtävänä, joten kuka tahansa voi pyytää nähdä sen.
• Kirjanpito ja tilinpäätös: kirjanpitolain mukaan, ja tilinpäätös rekisteröidään kaupparekisteriin.
• Varsinainen yhtiökokous: vahvistaa tilinpäätöksen, päättää voitonjaosta ja vastuuvapaudesta.
• Pöytäkirjat: yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset kirjataan ja säilytetään luotettavasti.

Ei pakollisia ovat toimitusjohtaja, tilintarkastaja pienessä yhtiössä, osakekirjat, osakassopimus ja vähimmäisosakepääoma. Tilintarkastusvelvollisuus tulee tilintarkastuslaista, ei osakeyhtiölaista. Pykälät on käyty läpi sivulla tilintarkastuslaki.

Osakeyhtiölaki luku luvulta: mitä kukin luku sanoo

Osakeyhtiölaissa on 27 lukua. Pienen yhtiön omistaja tarvitsee arjessa noin kymmentä niistä: perustaminen, osakkeet, yhtiökokous, hallinto, tilinpäätös, varojenjako ja vastuut.

Mitä osakeyhtiölaki sanoo rahan nostamisesta yhtiöstä?

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön varoja saa jakaa osakkeenomistajille vain lain sallimilla tavoilla: osinkona, vapaan oman pääoman rahastosta, osakepääomaa alentamalla, omia osakkeita hankkimalla tai purkamalla yhtiö. Varoja ei saa jakaa, jos yhtiö tiedetään tai pitäisi tietää maksukyvyttömäksi tai jos jako johtaa maksukyvyttömyyteen. Tätä kutsutaan maksukykytestiksi.

Laiton varojenjako on palautettava yhtiölle, ja hallitus voi joutua vahingonkorvausvastuuseen. Verotuksessa vastaava tilanne johtaa usein peiteltyyn osinkoon, joka verotetaan kokonaan ansiotulona.

Mitä hallituksen pitää tehdä osakeyhtiölain mukaan?

Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty. Yhden hengen yhtiössä omistaja on yleensä myös ainoa hallituksen varsinainen jäsen, ja lisäksi tarvitaan varajäsen. Monijäsenisessä hallituksessa kokoukset kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja.

• Kirjanpidon valvonta: hallitus vastaa, vaikka kirjanpito on ulkoistettu tilitoimistolle.
• Tilinpäätöksen laatiminen ja allekirjoittaminen, ja sen vieminen yhtiökokouksen vahvistettavaksi.
• Rekisteri-ilmoitukset: muutokset hallituksessa, yhtiöjärjestyksessä ja osakepääomassa ilmoitetaan kaupparekisteriin.
• Osakeluettelon ja osakasluettelon ylläpito.
• Negatiivinen oma pääoma: kun hallitus havaitsee sen, siitä on viipymättä tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin.

Negatiivisesta omasta pääomasta ja sen korjaamisesta kerrotaan artikkelissa negatiivinen oma pääoma, ja yhtiökokouksen säännöistä artikkelissa yhtiökokouksen päätösvaltaisuus.

Osakeyhtiölaki ja yhtiökokous: tärkeimmät määräajat

Yhden osakkaan yhtiössä yhtiökokousta ei tarvitse pitää fyysisesti: päätös kirjataan, päivätään ja allekirjoitetaan. Pöytäkirjan malli on yhtiökokouksen pöytäkirjapohjassa.

Mitä osakeyhtiölaki 624/2006 sanoo osakkaiden vastuusta?

Osakkeenomistaja ei vastaa henkilökohtaisesti yhtiön veloista. Vastuu rajoittuu siihen pääomaan, jonka hän on sijoittanut. Tämä on osakeyhtiön tärkein ero toiminimeen. Rajoitettu vastuu ei kuitenkaan suojaa, jos omistaja on antanut yhtiön lainalle henkilötakauksen, jos hän on hallituksen jäsenenä aiheuttanut vahinkoa rikkomalla lakia tai jos yhtiön varoja on jaettu laittomasti.

Vertailu toiminimeen on artikkelissa toiminimi vai osakeyhtiö, ja perustamisen vaiheet artikkelissa osakeyhtiön perustaminen. Jos yhtiösi kirjanpitäjä ei muistuta yhtiökokouksesta, tilinpäätöksen rekisteröinnistä tai oman pääoman tilasta, kilpailuta tilitoimisto.

Mitä eroa on osakeyhtiölailla ja asunto-osakeyhtiölailla?

Osakeyhtiölaki koskee tavallisia osakeyhtiöitä, ja asunto-osakeyhtiölaki 1599/2009 taloyhtiöitä, joiden osakkeet oikeuttavat hallitsemaan huoneistoa. Asunto-osakeyhtiölaissa on omat säännöt esimerkiksi kunnossapitovastuusta, muutostöistä ja yhtiövastikkeesta. Osakeyhtiölakia sovelletaan taloyhtiöön vain niiltä osin kuin asunto-osakeyhtiölaki siihen viittaa. Taloyhtiön veroilmoituksesta kerrotaan artikkelissa As Oy veroilmoitus.