Hallituksen puheenjohtaja: tehtävät, valinta, vastuu ja ero toimitusjohtajaan

Hallituksen puheenjohtaja kuulostaa suuryhtiön tittelilta, mutta sama rooli on jokaisessa osakeyhtiössä, jonka hallituksessa on vähintään kaksi jäsentä. Kun kaksi yrittäjää perustaa yhteisen osakeyhtiön, toisesta tulee usein hallituksen puheenjohtaja, ja sillä on käytännön merkitystä esimerkiksi silloin, kun osakkaat ovat eri mieltä.

Mikä on hallituksen puheenjohtaja?

Hallituksen puheenjohtaja on hallituksen jäsen, jonka tehtävä on johtaa hallituksen työtä. Hän ei ole hallituksen esihenkilö eikä voi päättää asioista yksin, vaan hallitus tekee päätökset yhdessä enemmistöllä. Puheenjohtajalla on kuitenkin kaksi lakiin perustuvaa erityisasemaa: vastuu hallituksen kokoontumisesta ja ratkaiseva ääni tasatilanteessa.

Osakeyhtiölain 6 luvun mukaan yhtiöllä on oltava hallitus. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty. Puheenjohtaja huolehtii siitä, että tämä työ tapahtuu. Hallituksen kokonaisuudesta kertoo artikkeli osakeyhtiölaki.

Mitkä ovat hallituksen puheenjohtajan tehtävät?

Hallituksen puheenjohtajan tehtävät ovat lain mukaan hallituksen kokousten koolle kutsuminen tarvittaessa, kokousten johtaminen, pöytäkirjan allekirjoittaminen ja tasatilanteen ratkaiseminen. Käytännössä puheenjohtaja myös valmistelee kokousten asialistan yhdessä toimitusjohtajan kanssa ja pitää yhteyttä osakkaisiin.

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, ja kaikille jäsenille on mahdollisuuksien mukaan varattava tilaisuus osallistua asian käsittelyyn. Kokouksen pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti ja säilytetään luotettavasti. Rakenne löytyy pohjasta yhtiökokouksen pöytäkirja, jota voi soveltaa myös hallituksen kokoukseen.

Miten hallituksen puheenjohtaja valitaan?

Osakeyhtiössä hallituksen puheenjohtajan valitsee hallitus itse, jos hallituksessa on useampi kuin yksi jäsen eikä yhtiökokous ole valinnut puheenjohtajaa hallitusta valitessaan tai yhtiöjärjestys määrää muuta. Hallituksen jäsenet puolestaan valitsee yhtiökokous. Jos äänet menevät puheenjohtajan vaalissa tasan, vaali ratkaistaan arvalla, ellei toisin ole määrätty.

Yksityisessä osakeyhtiössä hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu lain mukaan toistaiseksi, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä muuta. Puheenjohtaja jatkaa siis, kunnes hänet vaihdetaan tai hän eroaa. Hallituksen jäseneksi ei voi valita oikeushenkilöä, alaikäistä, konkurssissa olevaa tai henkilöä, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu.

Tarvitaanko pienessä osakeyhtiössä hallituksen puheenjohtajaa?

Ei aina. Puheenjohtaja on valittava vain, jos hallituksessa on useampi kuin yksi varsinainen jäsen. Moni pienyhtiö toimii yhden jäsenen hallituksella: yrittäjä on ainoa varsinainen jäsen, ja koska jäseniä on alle kolme, hallitukseen valitaan lisäksi varajäsen. Silloin puheenjohtajaa ei ole. Varajäsenen vastuu on selitetty artikkelissa hallituksen varajäsenen vastuu.

Yhtiön puoliksi omistavien osakkaiden kannattaa siksi sopia puheenjohtajuudesta ja ristiriitojen ratkaisusta etukäteen, katso osakassopimus.

Mikä on toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan ero?

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden mukaan, kun taas hallituksen puheenjohtaja johtaa hallitusta, joka valvoo toimitusjohtajaa ja tekee laajakantoiset päätökset. Toimitusjohtaja on yhtiön operatiivinen johtaja, puheenjohtaja hallituksen työn johtaja. Toimitusjohtaja ei ole pakollinen, hallitus on.

Pienyhtiössä sama henkilö voi olla sekä toimitusjohtaja että hallituksen jäsen. Toimitusjohtajan palkasta ja asemasta kertoo artikkeli toimitusjohtajan palkka, ja termi on sanastossa: toimitusjohtaja.

Saako hallituksen puheenjohtaja allekirjoittaa yhtiön puolesta?

Ei automaattisesti. Osakeyhtiölain mukaan yhtiötä edustaa hallitus kokonaisuutena, ja toimitusjohtaja juoksevan hallinnon asioissa. Yksittäinen hallituksen jäsen, myös puheenjohtaja, saa edustaa yhtiötä yksin vain, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai hallitus on antanut hänelle edustamisoikeuden. Edustamisoikeus näkyy kaupparekisteriotteesta.

Tarkista siis kaupparekisteriote ennen kuin puheenjohtaja allekirjoittaa esimerkiksi vuokrasopimuksen tai lainan. Jos yhtiöjärjestyksessä on vanha tai epäselvä edustamismääräys, sen voi muuttaa: yhtiöjärjestyksen muuttaminen.

Mikä on hallituksen puheenjohtajan vastuu?

Hallituksen puheenjohtajalla on sama oikeudellinen vastuu kuin muillakin hallituksen jäsenillä: hänen on toimittava huolellisesti yhtiön edun mukaisesti, ja hän vastaa vahingosta, jonka hän aiheuttaa tehtävässään tahallaan tai huolimattomuudesta rikkomalla osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Käytännössä puheenjohtajalta odotetaan enemmän, koska hän johtaa työtä ja tietää asioista usein eniten.

Puheenjohtajan kannattaa olla erityisen tarkka siitä, että hallitus kokoontuu, kun yhtiön talous heikkenee tai tilinpäätös on tekemättä, koska kokoontumisesta huolehtiminen on laissa nimenomaan hänen tehtävänsä. Kun oma pääoma painuu miinukselle, hallituksen on tehtävä ilmoitus kaupparekisteriin, ks. negatiivinen oma pääoma. Konkurssitilanteen vastuista kertoo konkurssi ja yrittäjän vastuu.

Maksetaanko hallituksen puheenjohtajalle palkkiota?

Laki ei velvoita maksamaan palkkiota, ja pienyhtiöissä hallitustyö tehdään usein ilman erillistä korvausta. Jos palkkio maksetaan, siitä päättää yhtiökokous, ja puheenjohtajan palkkio on tavallisesti muita jäseniä suurempi. Palkkio on saajalle veronalaista ansiotuloa, josta yhtiö toimittaa ennakonpidätyksen ja jonka se ilmoittaa tulorekisteriin. Ennakonpidätys ja sivukulut on käyty läpi artikkelissa kokouspalkkion verotus.

Jos maksat itsellesi hallituspalkkion omasta yhtiöstä, katso samalla, onko palkka tai osinko verotuksellisesti parempi vaihtoehto: osinko vai palkka. Palkkioiden ilmoittaminen ja ennakonpidätykset kuuluvat palkanlaskentaan, jonka hinta on Taukossa 19 € palkansaajalta kuukaudessa: katso oma hintasi.

Taloyhtiön ja yhdistyksen hallituksen puheenjohtaja

Taloyhtiön hallituksen puheenjohtajan asema perustuu asunto-osakeyhtiölakiin, ja periaatteet ovat samat kuin osakeyhtiössä: puheenjohtaja johtaa hallituksen työtä, kutsuu kokoukset koolle ja ratkaisee tasatilanteet. Taloyhtiössä hallitus valitaan tavallisesti varsinaisessa yhtiökokouksessa, ja yhtiöjärjestys voi määrätä, että yhtiökokous valitsee myös puheenjohtajan. Käytännön töitä hoitaa usein isännöitsijä, ja puheenjohtaja on hänen tärkein yhteyshenkilönsä.

Yhdistyksen puheenjohtaja on yleensä yhdistyksen hallituksen puheenjohtaja, ja hänen tehtävänsä ja valintatapansa määräytyvät yhdistyslain ja yhdistyksen sääntöjen mukaan. Tavallisesti yhdistyksen kokous valitsee puheenjohtajan erikseen, ja hän johtaa hallituksen kokouksia ja edustaa yhdistystä sääntöjen mukaisesti. Tarkista aina oman yhdistyksen säännöt.

Jos hallituksen kokoonpano vaihtuu, muista ilmoitus kaupparekisteriin. Jos taas haluat, että joku pitää huolen myös luvuista, joita hallitus kokouksissaan tarvitsee, kilpailuta tilitoimisto.