Osakkeiden takaisinosto: miten osakeyhtiö ostaa omia osakkeitaan ja miten se verotetaan

Mitä osakkeiden takaisinosto tarkoittaa?

Osakkeiden takaisinosto tarkoittaa, että osakeyhtiö ostaa omia osakkeitaan takaisin osakkeenomistajilta. Osakeyhtiölaki kutsuu tätä omien osakkeiden hankkimiseksi. Siitä erotetaan lunastaminen, jossa osakkeenomistajan on luovutettava osakkeet yhtiölle esimerkiksi yhtiöjärjestyksen lunastusehdon perusteella.

Pörssiyhtiöt ostavat omia osakkeitaan takaisinosto-ohjelmilla, kun ne haluavat palauttaa ylimääräistä pääomaa osakkeenomistajille. Pienissä osakeyhtiöissä takaisinosto on tavallinen ratkaisu silloin, kun yksi osakas haluaa luopua osuudestaan eikä muilla osakkailla ole rahaa ostaa sitä itse, tai kun työntekijäosakas lähtee yrityksestä.

Omien osakkeiden hankinta: miten osakeyhtiö hankkii omia osakkeitaan?

Omien osakkeiden hankinta on osakeyhtiölain mukaan varojenjakoa, joten siihen pätevät samat rajat kuin osingonmaksuun. Osakkeita saa ostaa vain vapaalla omalla pääomalla, hankinta perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, eikä varoja saa jakaa, jos yhtiö on tai tulee maksukyvyttömäksi.

Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta. Valtuutuksessa mainitaan hankittavien osakkeiden enimmäismäärä, vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä voimassaoloaika, joka on enintään 18 kuukautta. Yhtiökokouksen pöytäkirjan malli on pohjissa.

Suunnattu vai tasasuhtainen takaisinosto

Jos yhtiö ostaa osakkeita kaikilta osakkeenomistajilta omistusten suhteessa, riittää tavallinen yhtiökokouksen päätös. Pienissä yhtiöissä osakkeita ostetaan kuitenkin yleensä vain yhdeltä osakkaalta. Silloin kyse on suunnatusta hankinnasta, jolle tarvitaan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja kahden kolmasosan määräenemmistö annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Painava taloudellinen syy voi olla esimerkiksi omistusrakenteen järjestely, sukupolvenvaihdos tai se, että lähtevän osakkaan osakkeet halutaan pitää poissa ulkopuolisilta. Pelkkä halu siirtää rahaa yhdelle osakkaalle ei riitä. Osakkaiden kannattaa sopia lähtevän osakkaan osakkeiden lunastamisesta jo etukäteen osakassopimuksessa.

Paljonko menee veroa osakkeiden myynnistä yhtiölle?

Kun luonnollinen henkilö myy osakkeitaan yhtiölle, kauppa verotetaan yleensä kuten mikä tahansa osakekauppa: myyjä maksaa luovutusvoitosta pääomatuloveroa 30 prosenttia ja 30 000 euron ylittävältä osalta 34 prosenttia. Luovutusvoitto on kauppahinta vähennettynä osakkeiden hankintamenolla tai hankintameno-olettamalla, joka on 20 prosenttia kauppahinnasta tai 40 prosenttia, jos osakkeet on omistettu vähintään 10 vuotta.

Verotusmenettelylain 29 §:n mukaan omia osakkeita hankkimalla jaettuja varoja voidaan kuitenkin verottaa osinkona, jos varojen jakaminen tässä muodossa on ilmeisesti tapahtunut osingosta menevän veron välttämiseksi. Korkein hallinto-oikeus linjasi elokuussa 2026 (KHO 2026:61), että asia ratkaistaan kokonaisarvioinnilla. Säännöllinen osingonjako ja todellinen syy, kuten osakkaan lähtö, puoltavat sitä, että kauppa verotetaan luovutuksena. Lisäksi käyvän hinnan ylittävä osa kauppahinnasta on aina peiteltyä osinkoa, ks. peitelty osinko.

Mitä takaisinostetuille osakkeille tapahtuu?

Yhtiön ostamat omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Niin kauan kuin osakkeet ovat yhtiöllä, niillä ei voi osallistua yhtiökokoukseen, joten muiden osakkaiden suhteellinen äänivalta kasvaa.

• Pitäminen: osakkeet jäävät yhtiölle esimerkiksi myöhempää myyntiä tai uutta osakasta varten.
• Mitätöinti: hallitus päättää mitätöinnistä ja ilmoittaa sen viipymättä kaupparekisteriin. Osakkeet ovat mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity. Osakepääoma ei muutu.
• Luovutus edelleen: yhtiö voi myydä osakkeet uudelle osakkaalle osakeantina, esimerkiksi avainhenkilölle.
• Ei kaikkia osakkeita: yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia kaikkia omia osakkeitaan. Julkisessa osakeyhtiössä omia osakkeita saa olla enintään kymmenesosa.

Kirjanpidossa omien osakkeiden hankintameno kirjataan vähennykseksi vapaasta omasta pääomasta, yleensä edellisten tilikausien voitosta. Omia osakkeita ei merkitä taseeseen varoiksi. Osakeyhtiön oman pääoman erät selitetään artikkelissa osakepääoma.

Takaisinosto vai osakkaiden välinen kauppa?

Lähtevän osakkaan osakkeet voi ostaa myös joku jäävistä osakkaista. Silloin ostaja maksaa kauppahinnan omista, jo verotetuista varoistaan, ja usein hän joutuu nostamaan rahaa yhtiöstä palkkana tai osinkona. Takaisinostossa kauppahinta maksetaan yhtiön varoista, mikä on käytännössä kevyempää, mutta edellyttää riittävästi vapaata omaa pääomaa.

Varainsiirtoveron ilmoittamisesta ja maksamisesta kerrotaan artikkelissa varainsiirtovero, ja osakeyhtiölain muut varojenjakotavat artikkelissa osakeyhtiölaki.

Montako osaketta osakeyhtiössä kannattaa olla?

Osakkeiden määrän saa päättää vapaasti, eikä laissa ole ylä- tai alarajaa. Takaisinostoa ja omistusjärjestelyjä ajatellen on käytännöllistä, että osakkeita on esimerkiksi 100 tai 1 000: silloin omistusosuudet voi jakaa ja siirtää joustavasti ilman osakkeiden uudelleenjakoa. Jos yhtiöllä on vain yksi tai muutama osake, osuuden myyminen osittain vaatii ensin osakkeiden lukumäärän muuttamista.

Jos yhtiösi harkitsee omistusjärjestelyä ja nykyinen kirjanpitäjä ei ehdi neuvoa, kilpailuta tilitoimisto ja kysy samalla, sisältyykö neuvonta hintaan.