Yhtiöjärjestys: mitä siihen pitää kirjoittaa, mitä kannattaa lisätä ja miten sitä muutetaan

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön perussääntö, joka on julkisesti nähtävissä kaupparekisterissä. Siihen on pakko kirjoittaa vain kolme asiaa: yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Muut määräykset, kuten lunastuslauseke, hallituksen koko tai tilintarkastaja, ovat vapaaehtoisia. Yhtiöjärjestystä muutetaan yhtiökokouksen päätöksellä kahden kolmasosan enemmistöllä ja muutosilmoituksella PRH:lle, ja muutos tulee voimaan vasta rekisteröinnillä.

Mitä yhtiöjärjestyksessä on pakko olla?

Osakeyhtiölain 2 luvun 3 § luettelee kolme pakollista kohtaa. Kaikki muu, mitä yhtiöjärjestykseen ei kirjoiteta, ratkaistaan suoraan osakeyhtiölain mukaan. Siksi lyhytkin yhtiöjärjestys on pätevä.

Tilikausi ei kuulu pakollisiin kohtiin. Moni kirjoittaa sen silti yhtiöjärjestykseen, ja silloin tilikauden muuttaminen vaatii yhtiöjärjestyksen muutoksen. Termin perusmerkitys löytyy sanastosta: yhtiöjärjestys.

Mitä PRH:n vakiomuotoinen yhtiöjärjestys jättää auki?

Kun perustat yhtiön YTJ-palvelun ohjatulla perustamispaketilla, palvelu luo perustamissopimuksen ja vakiomuotoisen yhtiöjärjestyksen ilmoittamistasi tiedoista: toiminimi, kotipaikka, toimiala ja tilikausi. Paketti sopii, kun osakepääoma on 0 euroa, kaikki osakkaat ovat täysi-ikäisiä henkilöitä, joilla on suomalainen henkilötunnus, ja vakiomuotoinen yhtiöjärjestys riittää. Hinta on 300 euroa. Perustamisen vaiheet on kuvattu artikkelissa Osakeyhtiön perustaminen.

Vakiomuotoinen pohja on hyvä yhden omistajan yhtiölle. Kun osakkaita on useampi, kannattaa miettiä ainakin nämä kysymykset ennen kuin valitset valmiin pohjan:

• Mitä tapahtuu, jos joku osakas myy osakkeensa ulkopuoliselle? Ilman lunastus- tai suostumuslauseketta osakkeet ovat vapaasti myytävissä.
• Pitääkö osakkeilla olla erilaisia oikeuksia, esimerkiksi eri osinko tai äänimäärä? Se vaatii osakelajit yhtiöjärjestykseen.
• Halutaanko hallituksen kokoon tai yhtiön edustamiseen omat säännöt? Muuten noudatetaan osakeyhtiölakia.
• Tarvitaanko tilintarkastaja, vaikka laki ei sitä vaadi? Jos määräys kirjoitetaan, se sitoo joka vuosi.

Jos vastaat johonkin kyllä, laadi oma yhtiöjärjestys ja käytä YTJ:n tavallista perustamisilmoitusta, jonka käsittelymaksu on 400 euroa. Jo perustettuun yhtiöön lausekkeet lisätään yhtiöjärjestyksen muutoksella.

Valinnaiset lausekkeet selkokielellä

Lunastuslauseke

Lunastuslauseke antaa muille osakkaille, yhtiölle tai molemmille oikeuden ostaa osake, kun se siirtyy uudelle omistajalle. Laki asettaa pohjan: lunastushinta on osakkeen käypä hinta, ja kaupassa sitä on lähtökohtaisesti sovittu hinta. Lauseke koskee kaikenlaisia saantoja, myös perintöä ja lahjaa, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Lunastuslauseke on yleisin keino pitää omistus nykyisillä osakkailla.

Suostumuslauseke

Suostumuslauseke tarkoittaa, että osakkeen hankkimiseen kaupalla tai muulla luovutuksella tarvitaan yhtiön suostumus. Jos yhtiö ei vastaa hakijalle kirjallisesti kahden kuukauden kuluessa, suostumus katsotaan annetuksi. Lauseke ei koske pakkohuutokaupasta tai konkurssipesästä ostettua osaketta. Suostumuslauseke on lunastuslauseketta jyrkempi, koska se voi estää kaupan kokonaan.

Osakelajit

Oletuksena kaikki osakkeet tuottavat saman oikeuden osinkoon ja ääniin. Jos osakkailla halutaan eri oikeudet, esimerkiksi A-osakkeet äänivaltaa ja B-osakkeet osinkoa varten, osakelajit ja niiden erot kirjoitetaan yhtiöjärjestykseen. Erilajisten osakkeiden lisääminen jälkikäteen maksaa PRH:lle 300 euroa yhtiöjärjestyksen muutoksen lisäksi.

Tilintarkastajamääräys

Monen vanhan yhtiön yhtiöjärjestyksessä lukee yhä, että yhtiöllä on tilintarkastaja. Määräys on peräisin ajalta, jolloin tilintarkastus oli kaikille pakollinen. Se sitoo, kunnes yhtiöjärjestystä muutetaan, vaikka yhtiö jäisi lain rajojen alle. Rajat ja kustannukset ovat artikkelissa Tilintarkastus pienessä osakeyhtiössä.

Toimiala niin, ettei sitä tarvitse muuttaa joka laajennuksessa

PRH:n ohje on kirjoittaa toimialaan kaikki alat, joilla yhtiö toimii tai aikoo toimia. Laaja yleistoimiala hyväksytään, mutta PRH suosittelee yksilöidympää muotoilua, koska hyvin laaja toimiala voi vaikeuttaa nimen rekisteröintiä. Käytännön ratkaisu on luetella pääalat ja niiden luontevat laajennukset, kuten myynti, koulutus ja konsultointi. Toimialan muutos vaatii yhtiöjärjestyksen muutoksen, ja PRH voi samalla tutkia yhtiön nimen uudelleen.

Miten yhtiöjärjestystä muutetaan?

Yhden osakkaan yhtiössä yhtiökokous on käytännössä osakkaan kirjallinen päätös, joka päivätään ja allekirjoitetaan. Valmis rakenne löytyy yhtiökokouksen pöytäkirjapohjasta. YTJ-palvelussa näkyy nykyinen yhtiöjärjestys tekstikenttänä, johon päivität muuttuneet kohdat. Kaupparekisteriin tallentuu juuri se teksti, joka kentässä on, joten tarkista kirjoitusasu ennen allekirjoitusta.

Mitä yhtiöjärjestyksen muutos maksaa?

Yhtiöjärjestys vai osakassopimus?

Yhtiöjärjestys ja osakassopimus täydentävät toisiaan. Yhtiöjärjestys on julkinen ja sitoo jokaista osakasta, myös tulevia. Osakassopimus on yksityinen ja sitoo vain allekirjoittajia, mutta siihen voi kirjoittaa asioita, joita yhtiöjärjestykseen ei kannata laittaa julki.

Lunastuslauseke kannattaa yleensä kirjoittaa yhtiöjärjestykseen, koska se sitoo myös tulevaa ostajaa. Esimerkiksi myötämyyntiehto, kilpailukielto ja riitojen ratkaisu kuuluvat osakassopimukseen. Sopimuksen sisältö on käyty läpi artikkelissa Osakassopimus.

Milloin yhtiöjärjestys kannattaa tarkistaa?

• Uusi osakas tulee mukaan. Ennen osakeantia on hyvä aika lisätä lunastuslauseke, koska nykyiset osakkaat ovat vielä samaa mieltä.
• Toiminta laajenee uudelle alalle. Tarkista, kattaako toimiala uuden liiketoiminnan.
• Tilintarkastuksen rajat alittuvat. Vanha tilintarkastajamääräys maksaa joka vuosi.
• Tilikautta halutaan muuttaa. Jos tilikausi on kirjattu yhtiöjärjestykseen, muutos vaatii yhtiökokouksen päätöksen.
• Yritys vaihtaa omistajaa. Ostaja tarkistaa yhtiöjärjestyksen ensimmäisenä, ja oudot määräykset hidastavat kauppaa.

Voimassa olevan yhtiöjärjestyksen näet maksuttomasta kaupparekisteriotteesta. Muiden kaupparekisterin tietojen, kuten hallituksen ja osoitteen, muuttamisesta kerrotaan artikkelissa Kaupparekisterin muutosilmoitus. Jos mietit yhtiömuodon vaihtoa, katso Toiminimestä osakeyhtiöksi.

Kirjoittaja

Matti Keränen

Kirjanpitäjä, Tauko kirjanpito

Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.