Yhtiökokous ja päätösvaltaisuus: milloin kokous on laillinen, kuka päättää ja miten pienessä osakeyhtiössä toimitaan

Yhtiökokous on päätösvaltainen, kun kokouskutsu on toimitettu osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti, oikeaan aikaan ja niin, että päätettävät asiat on mainittu kutsussa. Osakeyhtiölaissa ei ole vähimmäisosallistujamäärää. Yleinen harhaluulo on, että paikalla pitäisi olla yli puolet osakkeista, mutta laillisesti koolle kutsuttu kokous voidaan pitää, vaikka paikalle tulisi vain yksi osakas yhdellä osakkeella. Osakas voi käyttää myös asiamiestä, ks. yhtiökokous valtakirja.

Milloin yhtiökokous on päätösvaltainen?

Päätösvaltaisuus on osakeyhtiössä sidottu kokouskutsun laillisuuteen. Kokouksen alussa puheenjohtaja toteaa kokouksen lailliseksi ja päätösvaltaiseksi, kun seuraavat ehdot täyttyvät. Jos yksikin puuttuu, kokous voi silti tehdä päätöksiä, jos kaikki osakkeenomistajat ovat paikalla ja hyväksyvät menettelyn yksimielisesti.

• Kutsun antoi oikea taho, yleensä hallitus, ja kutsutapa on yhtiöjärjestyksen mukainen, esimerkiksi kirje tai sähköposti.
• Kutsuaika täyttyy: aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen kokousta, ellei yhtiöjärjestys määrää toisin. Aika lasketaan lähettämisestä, ei saapumisesta.
• Kutsussa mainitaan päätettävät asiat. Kokous saa päättää vain asioista, jotka on mainittu kutsussa tai jotka yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat kokoukselle.
• Kokous pidetään kutsussa mainittuna aikana ja paikassa. Etäosallistuminen on mahdollista, jos hallitus on sen kutsussa sallinut.
• Yhtiöjärjestyksen mahdollinen päätösvaltaisuusehto täyttyy, jos yhtiöjärjestyksessä vaaditaan esimerkiksi tietty osuus osakkeista paikalle.

Kuinka monta ääntä päätökseen tarvitaan?

Ääniä lasketaan osakkeista, ei henkilöistä. Jokainen osake tuottaa yhden äänen, ellei yhtiöjärjestys määrää eri osakelajeille eri äänimääriä. Useimmat päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä, mutta yhtiön rakenteeseen vaikuttavat päätökset tarvitsevat määräenemmistön.

Osakas ei saa äänestää asiasta, joka koskee kannetta häntä vastaan tai hänen vapauttamistaan velasta tai vahingonkorvauksesta. Muissa asioissa, esimerkiksi omaa hallituspalkkiotaan koskevassa päätöksessä, osakas saa yleensä äänestää, ellei yhtiöjärjestys tai osakassopimus rajoita. Osakkaiden välisistä pelisäännöistä kerrotaan artikkelissa osakassopimus.

Mitä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään?

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kalenterivuoden tilikaudella määräaika on 30.6. Siinä on osakeyhtiölain mukaan päätettävä ainakin neljästä asiasta. Kokousta ennen tilinpäätös on laadittava ja tarvittaessa tilintarkastettava, ja sen jälkeen tilinpäätös on ilmoitettava kaupparekisteriin. Milloin pöytäkirja liitetään ilmoitukseen, on kerrottu artikkelissa yhtiökokouksen pöytäkirja PRH:lle.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen. Ilman vahvistettua tilinpäätöstä osinkoa ei voi jakaa. Lue tilinpäätöksen tekeminen.
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen, eli jaetaanko osinkoa ja kuinka paljon. Maksuajankohdasta kerrotaan artikkelissa milloin osinko maksetaan.
3. Vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Lue mitä vastuuvapaus tarkoittaa.
4. Hallituksen ja tilintarkastajan valinta ja palkkiot, jos toimikausi päättyy tai yhtiöjärjestys niin määrää.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, kun hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai kun vähintään kymmenesosaa osakkeista edustavat osakkaat tai tilintarkastaja vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten. Kutsu on silloin toimitettava kahden viikon kuluessa vaatimuksesta.

Voiko yhtiökokouksen päätöksen tehdä ilman kokousta?

Voi, jos kaikki osakkeenomistajat ovat päätöksestä yksimielisiä. Osakeyhtiölain mukaan päätös on silloin kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Pienessä yhtiössä tämä on tavallisin tapa: kokousta ei kutsuta koolle, vaan osakkaat allekirjoittavat valmiin päätöksen, usein sähköisesti.

Yhden osakkaan yhtiössä osakas tekee kaikki yhtiökokouksen päätökset yksin kirjaamalla ne. Päätös on silti tehtävä ja säilytettävä: esimerkiksi osinkoa ei voi maksaa, ennen kuin tilinpäätös on vahvistettu ja osingonjaosta päätetty kirjallisesti. Pöytäkirjat ja päätökset säilytetään yhtiön asiakirjoina, ja ne pyydetään usein verotarkastuksessa.

Kumpi päättää, hallitus vai yhtiökokous?

Yhtiökokous päättää osakkeenomistajille kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksestä, voitonjaosta, hallituksen valinnasta ja yhtiöjärjestyksestä. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä, kuten sopimuksista, työntekijöistä ja kirjanpidon valvonnasta. Hallitus ei voi kumota yhtiökokouksen päätöstä, mutta yhtiökokous voi vaihtaa hallituksen.

Milloin kokous ei ole päätösvaltainen ja mitä siitä seuraa?

Kokous ei ole päätösvaltainen, jos kutsu on lähetetty liian myöhään tai väärällä tavalla, jos päätettävää asiaa ei ole mainittu kutsussa tai jos yhtiöjärjestyksen päätösvaltaisuusehto ei täyty. Väärin tehty päätös ei ole automaattisesti mitätön, mutta osakas voi riitauttaa sen moitekanteella.

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous: mikä on toisin?

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous noudattaa samaa periaatetta: kokous on päätösvaltainen, kun se on kutsuttu koolle asunto-osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan, ja yksikin osakas riittää, ellei yhtiöjärjestys vaadi enemmän. Kutsuaika on eri: kutsut lähetetään aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta. Taloyhtiön kirjanpidosta ja isännöinnistä ei tässä tarkemmin, koska Taukon asiakkaat ovat yrityksiä.