Hallituksen varajäsenen vastuu: milloin varajäsen vastaa, mitä laki vaatii ja miten suojaat itsesi

Kun perustat yhden hengen osakeyhtiön, sinusta tulee hallituksen ainoa varsinainen jäsen, ja yhtiöön on valittava varajäsen. Moni pyytää tehtävään puolison, vanhemman tai ystävän, ja kysymys kuuluu heti: mitä minä allekirjoitan, ja voinko joutua vastuuseen yhtiön asioista? Lyhyt vastaus on, että passiivisen varajäsenen riski on pieni, mutta se kasvaa heti, kun hän alkaa toimia hallituksessa.

Mikä on hallituksen varajäsen ja milloin se on pakollinen?

Hallituksen varajäsen on henkilö, joka valitaan toimimaan hallituksen varsinaisen jäsenen sijaisena, kun jäsen on estynyt tai hänen paikkansa vapautuu. Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:n mukaan hallitukseen valitaan 1–5 varsinaista jäsentä, ellei yhtiöjärjestys määrää toisin, ja jos jäseniä on alle kolme, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen.

Varajäsen merkitään kaupparekisteriin samalla tavalla kuin varsinainen jäsen. Hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä ei voi olla alaikäinen, konkurssissa oleva, liiketoimintakiellossa oleva tai henkilö, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu. Kun varajäsen vaihtuu, muutos ilmoitetaan kaupparekisteriin: ohje on artikkelissa YTJ hallituksen muutos.

Mistä hallituksen varajäsen on vastuussa?

Hallituksen varajäsen on vastuussa samoista asioista kuin varsinainen jäsen silloin, kun hän toimii hallituksessa: yhtiön hallinnon asianmukaisesta järjestämisestä, kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta ja siitä, että päätökset noudattavat osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä. Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:n mukaan jäsentä koskevat säännökset koskevat myös varajäsentä.

Vastuun ydin on vahingonkorvausvastuu. Osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n mukaan hallituksen jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle. Jos vahinko syntyy rikkomalla osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä, vastuu voi ulottua myös osakkeenomistajaan tai muuhun henkilöön, esimerkiksi velkojaan, ja huolimattomuus oletetaan, ellei jäsen osoita toimineensa huolellisesti.

• Vahingonkorvausvastuu: osakeyhtiölaki 22:1, yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle aiheutettu vahinko
• Rikosoikeudellinen vastuu: esimerkiksi kirjanpitorikos tai velallisen rikokset, jos varajäsen on ollut osallisena päätöksissä tai laiminlyönneissä
• Liiketoimintakielto: voidaan määrätä yrityksen johtoon kuuluneelle, joka on törkeästi laiminlyönyt lakisääteisiä velvollisuuksiaan
• Ei henkilökohtaista vastuuta yhtiön veloista: osakeyhtiön velat ovat yhtiön, ellei varajäsen ole antanut henkilötakausta

Milloin varajäsenen vastuu syntyy käytännössä?

Varajäsenen vastuu syntyy käytännössä silloin, kun hän osallistuu hallituksen päätöksentekoon tai siirtyy varsinaisen jäsenen paikalle. Osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n mukaan, jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus osallistua asian käsittelyyn on varattava varajäsenelle, ja 6 luvun 9 §:n mukaan kesken toimikauden vapautuvan jäsenen sijalle tulee varajäsen.

Hallituksen vastuu on kollektiivinen: tehtävien jakaminen hallituksen sisällä ei poista jäsenen velvollisuutta valvoa kokonaisuutta. Sama ajattelu koskee varajäsentä, joka toimii hallituksessa. Jos et ole koskaan nähnyt yhtiön lukuja, mutta allekirjoitat pöytäkirjan, olet ottanut vastuun sen sisällöstä.

Vastaako hallituksen varajäsen yhtiön veroista ja veloista?

Ei. Hallituksen varajäsen ei vastaa osakeyhtiön veroista tai veloista henkilökohtaisesti, koska osakeyhtiö on itsenäinen oikeushenkilö ja vastaa itse velvoitteistaan. Henkilökohtainen vastuu voi syntyä vain, jos varajäsen on antanut velasta henkilötakauksen tai jos hänet tuomitaan maksamaan vahingonkorvausta laiminlyönnin vuoksi.

Yhtiön ongelmat voivat silti näkyä varajäsenen omissa tiedoissa: kaupparekisterissä näkyy, missä yhtiöissä henkilö on hallituksessa, ja konkurssiin ajautuneen yhtiön hallituksen jäsenet käyvät läpi pesänhoitajan selvityksen. Konkurssitilanteen vastuista kerrotaan artikkelissa konkurssi ja yrittäjän vastuu.

Mitkä ovat hallituksen tärkeimmät tehtävät?

Hallituksen tärkeimmät tehtävät ovat huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Pienessä osakeyhtiössä nämä tarkoittavat konkreettisesti seuraavia asioita.

• Kirjanpito on ajan tasalla ja ALV- ja työnantajailmoitukset tehdään ajallaan.
• Tilinpäätös laaditaan ja esitetään yhtiökokoukselle, ja se ilmoitetaan kaupparekisteriin. Katso osakeyhtiön tilinpäätös.
• Varojenjako on laillinen: osinkoa ei jaeta, jos yhtiö on maksukyvytön tai jakokelpoisia varoja ei ole. Katso osakeyhtiön osinko.
• Negatiivinen oma pääoma rekisteröidään, kun se havaitaan. Katso negatiivinen oma pääoma.
• Hallituksen kokoukset pidetään ja pöytäkirjat allekirjoitetaan.
• Kaupparekisterin tiedot pidetään ajan tasalla, myös hallituksen kokoonpano.

Hallituksen puheenjohtajan erityistehtävät on koottu artikkeliin hallituksen puheenjohtaja, ja koko osakeyhtiölain pienyrittäjälle tärkeät kohdat artikkeliin osakeyhtiölaki.

Mitä tapahtuu, jos osakeyhtiön hallituksessa on vain yksi jäsen?

Jos osakeyhtiön hallituksessa on vain yksi varsinainen jäsen, yhtiöllä on oltava vähintään yksi varajäsen. Yksi jäsen tekee hallituksen päätökset yksin, ja ne kirjataan hallituksen kokouspöytäkirjaan. Varajäsen tulee mukaan vasta, kun jäsen on estynyt tai hänen paikkansa vapautuu.

Yhden jäsenen hallitus on tavallinen pienessä osakeyhtiössä, jossa omistaja on samalla ainoa hallituksen jäsen. Jos omistaja sairastuu vakavasti tai kuolee, varajäsen on se henkilö, joka voi tehdä hallituksen päätökset ja kutsua yhtiökokouksen koolle. Siksi varajäseneksi kannattaa valita henkilö, johon luotat ja joka tietää, missä yhtiön tunnukset, pankkiyhteydet ja kirjanpitäjän yhteystiedot ovat.

Mitä tapahtuu, jos hallitus eroaa?

Jos hallituksen jäsen eroaa, hänen sijalleen tulee osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n mukaan varajäsen, ja jos varajäsentä ei ole, jäljellä olevien jäsenten on huolehdittava, että uusi jäsen valitaan loppukaudeksi. Jos koko hallitus eroaa, osakkeenomistajien on valittava uusi hallitus yhtiökokouksessa, ja muutos ilmoitetaan kaupparekisteriin.

Tarkistuslista ennen kuin suostut varajäseneksi

• Tiedätkö, kuka hoitaa yhtiön kirjanpidon ja onko se ajan tasalla?
• Onko yhtiöllä verovelkaa, maksamattomia työnantajasuorituksia tai ulosottoja? Pyydä nähtäväksi verovelkatodistus.
• Onko tilinpäätös tehty ja ilmoitettu kaupparekisteriin ajallaan?
• Saatko kopiot hallituksen pöytäkirjoista, jos osallistut päätöksiin?
• Pyydetäänkö sinulta henkilötakausta yhtiön lainaan? Se on eri asia kuin varajäsenyys.
• Onko sovittu, mitä teet, jos varsinainen jäsen ei pysty hoitamaan tehtäväänsä?

Jos pyydät itse jotakuta varajäseneksi omaan yhtiöösi, voit vähentää hänen riskiään pitämällä kirjanpidon kunnossa ja kertomalla hänelle kerran vuodessa tilinpäätöksen pääluvut. Jos nykyinen kirjanpitosi myöhästelee, kilpailuta tilitoimisto tai katso oma hintasi.

Yhdistyksen hallituksen varajäsenen vastuu

Rekisteröidyn yhdistyksen hallituksessa on yhdistyslain 35 §:n mukaan oltava vähintään kolme jäsentä, ja varajäsenistä määrätään yhdistyksen säännöissä. Yhdistyksen hallituksen on huolehdittava, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavasti järjestetty. Varajäsenen vastuu syntyy samalla periaatteella kuin osakeyhtiössä: kun hän toimii hallituksessa. Yhdistyksen talousasioista lisää artikkelissa yhdistyksen kirjanpito.