Osakassopimus kahden tai kolmen hengen osakeyhtiössä:Mitä siinä pitää sopia ennen kuin mikään menee pieleen

Osa opasta: Osakeyhtiön opas 2026

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkaiden keskinäinen, yksityinen sopimus siitä, miten yhtiötä johdetaan ja mitä tapahtuu muutostilanteissa. Siihen kirjataan ainakin työpanos ja palkka, osingonjaon periaate, osakkeiden lunastus ja hinta, kun joku lähtee, sekä päätöksenteko tasatilanteessa. Laki ei vaadi sitä, mutta kahden tai useamman osakkaan yhtiössä se on käytännössä välttämätön. Kahden perustajan yhtiömuodon valintaa käsitellään myös sivulla kirjanpito Nokialla.

Miksi yhtiöjärjestys ei riitä

Osakeyhtiötä perustettaessa laaditaan yhtiöjärjestys, ja moni kahden kaverin yhtiö jää siihen. Yhtiöjärjestys on kuitenkin julkinen asiakirja kaupparekisterissä, sen sisältöä laki rajaa, ja sen muuttaminen vaatii yhtiökokouksen määräenemmistön ja rekisteröinnin. Siihen ei kirjata, kuka myy ja kuka koodaa, paljonko kumpikin nostaa palkkaa, mitä tapahtuu, jos toinen haluaa lopettaa vuoden päästä, tai kumman sana painaa, kun kaksi omistaa 50 ja 50.

Osakassopimus on osakkaiden välinen yksityinen sopimus näistä asioista. Se ei näy kaupparekisterissä, sitä voi muuttaa osakkaiden kesken, ja siinä voi sopia lähes mistä tahansa, mikä ei riko osakeyhtiölakia. Rikkomisesta seuraa sopimusoikeudellinen seuraamus, kuten sopimussakko tai vahingonkorvaus. Kirjoita siksi sopimussakko aina sopimukseen.

Lunastus- ja suostumuslauseke kannattaa usein kirjoittaa myös yhtiöjärjestykseen, koska silloin se sitoo myös tulevia osakkaita. Yhtiöjärjestyksen sisällöstä kerrotaan artikkelissa yhtiöjärjestys.

Neljä asiaa, jotka sovitaan aina

Tavalliset lausekkeet selkokielellä

• Lunastusoikeus ja etuosto-oikeus: muut osakkaat saavat ostaa lähtevän osakkeet ennen ulkopuolisia. Tarvitaan aina, jotta osakkaaksi ei tule tuntematonta.
• Good leaver ja bad leaver: lähtijän osakkeiden hinta riippuu lähdön syystä ja ajankohdasta. Tarpeen, kun osakkaat tekevät työtä yhtiössä.
• Sitoutumisaika (vesting): osakkeet ansaitaan vaiheittain, esimerkiksi 4 vuodessa, ja aiemmin lähtevä menettää ansaitsemattomat. Käytetään startupeissa ja kun osakas tulee mukaan työpanoksella.
• Kilpailukielto ja salassapito: osakas ei kilpaile yhtiön kanssa omistusaikana eikä sovittua aikaa sen jälkeen. Asiantuntijayhtiössä aina.
• Drag-along eli myötämyyntivelvollisuus: kun enemmistö myy, vähemmistön on myytävä samoin ehdoin. Tarpeen, jos yhtiö voidaan joskus myydä.
• Tag-along eli myötämyyntioikeus: vähemmistö saa myydä samoin ehdoin, kun enemmistö myy. Suojaa vähemmistöä.
• Osinkopolitiikka: periaate voitonjaosta ja varojen jättämisestä yhtiöön. Aina.
• Sopimussakko: kiinteä summa rikkomuksesta, eikä vahinkoa tarvitse näyttää. Aina, koska ilman sitä sopimus on hampaaton.
• Riidanratkaisu: sovittelu, välimiesmenettely tai käräjäoikeus. Aina. Välimiesmenettely on nopea mutta pienelle yhtiölle kallis.

Kahden hengen palveluyhtiölle riittävät lunastus, good ja bad leaver, kilpailukielto, osinkopolitiikka, tasaäänitilanteen ratkaisu ja sopimussakko.

Mitä tapahtuu, kun osakassopimusta rikotaan?

Osakassopimus on tavallinen sopimus, joten rikkomukseen sovelletaan sopimusoikeutta. Rikkojan toimi ei yleensä ole pätemätön yhtiön tai ulkopuolisten silmissä. Jos osakas esimerkiksi myy osakkeensa ulkopuoliselle sopimuksen vastaisesti, kauppa voi jäädä voimaan, ellei yhtiöjärjestyksessä ole lunastus- tai suostumuslauseketta. Kirjoita siksi seuraamukset auki etukäteen. Työsuhteessa olevan osakkaan kilpailukiellon rajoista kerrotaan sivulla kilpailukieltosopimus.

• Sopimussakko on sovittu rahasumma rikkomuksesta, eikä vahinkoa tarvitse näyttää. Se toimii kilpailukiellossa, salassapidossa ja osakkeiden luvattomassa myynnissä.
• Vahingonkorvauksessa rikkoja korvaa todellisen vahingon. Se edellyttää, että vahinko voidaan näyttää, mikä on pienessä yhtiössä usein vaikeaa.
• Lunastusoikeus (bad leaver) antaa muille osakkaille oikeuden ostaa rikkojan osakkeet alennettuun hintaan, kun osakas rikkoo sopimusta ja lähtee.
• Purku tarkoittaa, että sopimus puretaan rikkojan osalta. Se on keino vakavassa ja toistuvassa rikkomuksessa.

Riidat ratkaistaan sopimuksen mukaan. Välimiesmenettely on nopea ja luottamuksellinen, mutta pienelle yhtiölle usein kallis. Käräjäoikeus on hitaampi ja julkinen, mutta halvempi aloittaa. Moni pieni yhtiö sopii ensin sovittelusta ja vasta sen jälkeen käräjäoikeudesta. Käy riidanratkaisutavan valinta läpi juristin kanssa. Luottamuksellisten tietojen vaihdosta sovitaan NDA:lla eli salassapitosopimuksella.

Tarvitaanko osakassopimus, jos osakkaita on kaksi ja omistus on 50/50?

Juuri silloin eniten. Kun kaksi osakasta omistaa puolet kumpikin, kumpikaan ei voi yksin päättää mitään yhtiökokouksessa. Säännöt ovat artikkelissa yhtiökokouksen päätösvaltaisuus. Jos erimielisyys koskee esimerkiksi osingonjakoa, palkkoja tai yhtiön myyntiä, yhtiö voi jumiutua, eikä osakeyhtiölaki tarjoa tähän nopeaa ratkaisua. Pääomasijoittajien rahoituskierroksia käsitellään oppaassa venture capital ja ensimmäisen yksityisen sijoittajan ehtoja oppaassa enkelisijoittaja.

• Listaa yksimieliset päätökset. Sovi, mitkä asiat vaativat molempien suostumuksen ja mitkä hallitus saa päättää.
• Sovittelu ensin. Pattitilanteessa osakkaat kutsuvat sovittelijan, esimerkiksi tilintarkastajan tai juristin, määräajaksi.
• Lunastusmekanismi viimeisenä keinona. Esimerkiksi toinen osakas tarjoaa hinnan osakkeista ja toinen valitsee, ostaako vai myykö sillä hinnalla. Malli pakottaa reiluun hintaan.
• Arvostuskaava valmiiksi. Kun hinta on sovittu kaavana etukäteen, lunastuksesta ei tarvitse riidellä.

Osakassopimus, kirjanpito ja verotus

Osakassopimus vaikuttaa kirjanpitoon ja verotukseen monella tavalla, ja kirjanpitäjän pitäisi tuntea sen pääkohdat.

• Erisuuruiset palkat samasta omistuksesta ovat tavallisia ja verotuksessa selviä: palkka maksetaan työpanoksesta, osinko omistuksesta. Osakassopimus kirjaa perusteen. Toimitusjohtajana toimivan osakkaan ehdot kirjataan myös johtajasopimukseen.
• Erisuuruinen osinko samasta osakemäärästä ei onnistu ilman erilajisia osakkeita. Jos voittoa halutaan jakaa työpanoksen mukaan, se tehdään palkkana tai bonuksena, ei osinkona.
• Osakaslainat kannattaa kieltää sopimuksessa tai vaatia niihin kaikkien suostumus. Yhden osakkaan osakaslaina näkyy kaikkien nettovarallisuudessa.
• Lunastushinta vaikuttaa verotukseen. Osakkeiden myynti on myyjälle luovutusvoittoa (pääomatulo 30/34 %). Yhtiön omien osakkeiden lunastus ja osakkaiden välinen kauppa verotetaan eri tavalla, joten sovi malli etukäteen.
• Nettovarallisuuden kasvattaminen on yhteinen päätös. Vaikka toinen osakas nostaa kaiken ja toinen jättää, huojennettu osinko määräytyy yhtiön nettovarallisuudesta kaikille samalla tavalla.
• Tilinpäätöksen ja osingon hyväksyntä tehdään yhtiökokouksessa osakkaiden allekirjoituksin. Sopimus voi määrätä, että tilinpäätös käydään läpi yhdessä kirjanpitäjän kanssa ennen hyväksyntää.

Milloin ja miten osakassopimus tehdään

Tee osakassopimus perustamisen yhteydessä tai viimeistään ennen kuin yhtiö alkaa tuottaa. Silloin kaikki ovat samaa mieltä ja optimistisia, ja vaikeat kysymykset, kuten mitä jos sinä lähdet, on helppo käsitellä teoriassa. Riidan jälkeen sopimusta ei enää saada aikaan. Kun uusi osakas tulee mukaan, tavallisesti suunnatulla osakeannilla, sopimus päivitetään ja uusi osakas liittyy siihen.

Sopimuksen laatii yleensä juristi, ja hinta riippuu siitä, kuinka paljon mallipohjaa pitää muokata. Pyydä kiinteä hinta etukäteen. Valmiita mallipohjia on saatavilla (Suomen Yrittäjät, lakipalvelut), ja ne sopivat lähtökohdaksi. Lunastushinnan kaava ja tasaäänitilanteen ratkaisu kannattaa kuitenkin käydä juristin kanssa läpi omaan tilanteeseen. Kirjanpitäjä auttaa arvostusmallin (substanssi, tuotto) valinnassa, koska hän tuntee yhtiön luvut.

Kolme tyypillistä tilannetta

Osakeyhtiön perustamisen muut päätökset ovat artikkelissa Osakeyhtiön perustaminen, osakkeiden myynnin verotus artikkelissa Yrityksen myynti ja verotus, palkan ja osingon logiikka artikkelissa Osinko vai palkka ja nettovarallisuuden kasvattaminen artikkelissa Nettovarallisuus osakeyhtiössä. Taukossa kirjanpitäjä kysyy osakassopimuksesta ensimmäisessä puhelussa ja sanoo suoraan, jos sitä ei ole. Hinnan näet laskurista, ja osakeyhtiön hinnasto on sivulla oy:n kirjanpidon hinta.

Kirjoittaja

Iiro Purimäki

Tauko kirjanpito

Kirjoittaa Taukon blogiin yrityksen perustamisesta, yritysmuodon ja tilitoimiston valinnasta sekä yrittäjän arjesta.