Yhtiöjärjestyksen muuttaminen: päätös, pöytäkirjamalli, ilmoitus kaupparekisteriin ja hinta 2026

Yhtiöjärjestys kirjoitetaan yleensä perustamisvaiheessa kiireessä, ja muutostarve huomataan myöhemmin: toimiala ei kata uutta liiketoimintaa, vanha määräys vaatii tilintarkastajan, vaikka laki ei enää vaadi, tai uusi osakas tuo mukanaan tarpeen lunastuslausekkeelle. Muuttaminen on pienyhtiölle kevyt prosessi, kun vaiheet tehdään oikeassa järjestyksessä. Mitä yhtiöjärjestykseen ylipäätään kirjoitetaan, on artikkelissa yhtiöjärjestys.

Miten yhtiöjärjestystä muutetaan?

Yhtiöjärjestystä muutetaan yhtiökokouksen päätöksellä, joka tehdään määräenemmistöllä ja ilmoitetaan kaupparekisteriin. Osakeyhtiölain 5 luvun mukaan päätökseen tarvitaan vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ja muutos tulee voimaan vasta rekisteröinnillä.

Kokouksen laillisuus, päätösvaltaisuus ja äänestys ovat oma aiheensa, katso yhtiökokouksen päätösvaltaisuus. Jos osakas ei pääse paikalle, hän voi käyttää asiamiestä: yhtiökokouksen valtakirja.

Päätösmalli: näin muutos kirjataan pöytäkirjaan

Pöytäkirjasta pitää käydä ilmi, mitkä kohdat muutettiin, miten ne kuuluvat muutoksen jälkeen ja millä äänimäärällä päätös tehtiin. PRH rekisteröi juuri sen tekstin, joka päätöksessä on, joten kirjoita uusi sanamuoto kokonaan.

Koko pöytäkirjan rakenne, allekirjoitukset ja liitteet ovat pohjassa yhtiökokouksen pöytäkirja. PRH:n vaatimukset pöytäkirjalle on koottu artikkeliin yhtiökokouksen pöytäkirja PRH:lle.

Yhden osakkaan yhtiö: osakaspäätös ilman kokousta

Jos osakkeenomistajia on yksi, kokousta ei tarvitse pitää. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat voivat yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta kokousta pitämättä, kun päätös kirjataan, päivätään, numeroidaan ja allekirjoitetaan. Jos osakkaita on useampi kuin yksi, vähintään kahden on allekirjoitettava päätös.

Milloin yhtiöjärjestystä pitää muuttaa?

Yhtiöjärjestystä pitää muuttaa aina, kun yhtiö haluaa toimia toisin kuin yhtiöjärjestyksessä lukee. Laki ei pakota muuttamaan sitä tiettyyn tahtiin, mutta vanha määräys sitoo yhtiötä, vaikka laki olisi muuttunut. Tavallisimmat syyt pienyhtiössä ovat alla.

Hallituksen jäsenten vaihtuminen ei ole yhtiöjärjestyksen muutos, vaan erillinen ilmoitus: katso YTJ hallituksen muutos. Nimen muutoksen vaiheet ovat artikkelissa osakeyhtiön nimen muuttaminen.

Milloin muutokseen tarvitaan osakkaan suostumus?

Määräenemmistö ei riitä, jos muutos heikentää yksittäisen osakkaan oikeuksia tavalla, jonka laki on erikseen suojannut. Silloin muutokseen tarvitaan lisäksi niiden osakkaiden suostumus, joita muutos koskee. Osakas, joka äänestää kokouksessa muutoksen puolesta, on samalla antanut suostumuksensa.

• Yhtiön tarkoitukseksi otetaan kokonaan tai osittain muu kuin voiton tuottaminen osakkaille.
• Osakkaan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan lisätään.
• Yhtiöjärjestykseen lisätään lunastuslauseke tai suostumuslauseke, joka rajoittaa osakkeen hankkimista.
• Osakkaan etuoikeutta uusiin osakkeisiin tai oikeutta vähemmistöosinkoon rajoitetaan.
• Osakkeeseen liitetään lunastusehto, jonka mukaan yhtiöllä on oikeus tai velvollisuus lunastaa osakkeita.
• Samanlajisten osakkeiden keskinäisiä oikeuksia muutetaan osakkaan vahingoksi.
• Yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen johdolta tai osakkailta rajoitetaan.

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita ja muutos heikentää kokonaisen osakelajin oikeuksia, tarvitaan lisäksi määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista. Monen osakkaan yhtiössä osakassopimus kannattaa tarkistaa ennen muutosta, koska siinä on usein sovittu, miten yhtiöjärjestystä muutetaan: osakassopimus.

Paljonko yhtiöjärjestyksen muuttaminen maksaa?

Yhtiöjärjestyksen muutosilmoitus maksaa PRH:lle vuonna 2026 300 euroa. Hinta sisältää kotipaikan ja toimialan muutoksen. Toiminimen muutoksesta peritään lisäksi 75 euroa nimeltä ja yhtiöjärjestykseen kirjatun tilikauden muutoksesta 55 euroa. Maksut ovat arvonlisäverottomia.

Ulkopuolisia kuluja tulee vain, jos käytät juristia tai tilitoimistoa päätösten laatimiseen. Yhtiöjärjestyksen muutos kirjataan yhtiön kirjanpitoon tavallisena kuluna. Jos mietit, mitä koko yhtiön hallinto ja kirjanpito maksaa vuodessa, katso oma hintasi.

Kuinka kauan muutoksen rekisteröinti kestää?

Käsittelyaika riippuu PRH:n kulloisestakin jonotilanteesta, joten varaa muutokselle aikaa ja tarkista ajantasainen käsittelyaika PRH:n sivuilta. Sähköinen ilmoitus YTJ-palvelussa on nopein tapa, ja käsittelyn etenemistä voi seurata PRH:n palveluissa. Jos ilmoituksessa on puutteita, PRH lähettää täydennyspyynnön, joka pidentää käsittelyä.

Muutos tulee voimaan rekisteröintipäivänä. Jos muutos koskee esimerkiksi tilikautta, suunnittele aikataulu niin, että rekisteröinti on valmis ennen kuin vanha tilikausi päättyy.

Mistä löydän yhtiöjärjestyksen?

Voimassa olevan yhtiöjärjestyksen saa PRH:n palveluista kaupparekisteriotteen ja yhtiöjärjestyksen tilauksena. Yhtiön omat osakkaat löytävät sen usein myös yhtiön asiakirjoista. YTJ-palvelussa muutosilmoitusta tehdessä nykyinen yhtiöjärjestys näkyy tekstikenttänä, jota muokataan.

Kun muutos on rekisteröity, tallenna uusi yhtiöjärjestys yhtiön asiakirjoihin ja anna se myös kirjanpitäjälle. Esimerkiksi tilikausi ja tilintarkastusmääräys vaikuttavat suoraan tilinpäätöksen tekemiseen.

Taloyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Asunto-osakeyhtiössä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää myös yhtiökokous kahden kolmasosan määräenemmistöllä, ja muutos rekisteröidään kaupparekisteriin ennen kuin sitä saa panna täytäntöön. Asunto-osakeyhtiölaissa on kuitenkin omat lisäsääntönsä. Esimerkiksi vastikeperusteen muuttamiseen veden todelliseen kulutukseen riittää tavallinen enemmistö, kun taas muutokset, jotka lisäävät yksittäisen osakkaan maksuvelvollisuutta, vaativat yleensä tämän osakkaan suostumuksen.

Taloyhtiössä muutoksen valmistelee tavallisesti hallitus ja isännöitsijä. Yhteisösäännöt eivät ole sama asia: yhdistyksellä on säännöt, osuuskunnalla ja osakeyhtiöllä yhtiöjärjestys tai osuuskunnan säännöt. Asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön eroista lisää artikkelissa keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö.

Yleisimmät virheet yhtiöjärjestyksen muutoksessa

• Pöytäkirjaan kirjataan vain ”toimialaa laajennetaan” ilman uutta sanamuotoa. PRH pyytää täydennyksen.
• Uutta määräystä noudatetaan heti kokouksen jälkeen, vaikka sitä ei ole vielä rekisteröity.
• Kokouskutsussa ei mainita muutoksen pääasiallista sisältöä.
• Lunastuslauseke lisätään ilman niiden osakkaiden suostumusta, joita se koskee.
• Nimi ja toimiala muutetaan kahdella eri ilmoituksella, jolloin perusmaksu maksetaan kahdesti.
• Tilikauden muutos ilmoitetaan niin myöhään, ettei se ehdi rekisteriin ennen vanhan tilikauden loppua.

Jos yhtiön paperit ja kirjanpito ovat hajallaan eri paikoissa, muutokset unohtuvat helposti. Kilpailuta tilitoimisto, jos haluat, että joku pitää myös nämä asiat järjestyksessä.