Yrityksen myynti ja verotus: osakekauppa, liiketoimintakauppa ja toiminimen myynti
Yrityksen myynnin vero riippuu siitä, mitä myydään. Osakekaupassa myyjänä olet sinä ja voitto on pääomatuloa. Liiketoimintakaupassa myyjä on yhtiö, ja rahat pitää vielä saada yhtiöstä ulos. Toiminimen myynti verotetaan elinkeinotulona. Tässä kolme mallia euroesimerkein sekä kirjanpidon valmistelu ostajan tarkastusta varten.
Lyhyesti
- Osakekauppa: myyt osakeyhtiön osakkeet. Voitto on sinun pääomatuloasi, vero 30 % ja 30 000 euron yli 34 %. Hankintameno-olettama on 20 % tai 10 vuoden omistuksen jälkeen 40 % kauppahinnasta.
- Liiketoimintakauppa: yhtiö myy liiketoimintansa. Voitosta maksetaan yhteisövero 20 %, ja kun rahat jaetaan omistajalle, verotetaan toisen kerran.
- Toiminimen myynti on yrittäjän elinkeinotuloa, joka jaetaan pääoma- ja ansiotuloon. Suuri kauppahinta yhdelle vuodelle voi nostaa ansiotulon veron korkeaksi.
- Ostaja maksaa osakekaupasta varainsiirtoveron 1,5 %. Liiketoiminnan luovutuksesta jatkajalle ei makseta arvonlisäveroa.
Hinnat: Kirjanpidon hinta 2026
Yrityksen myynnin verotus riippuu kaupan muodosta. Kun myyt osakeyhtiön osakkeet, voitto on henkilökohtaista pääomatuloa (30 %, yli 30 000 euron osalta 34 %). Kun yhtiö myy liiketoimintansa, voitosta maksetaan ensin yhteisövero 20 % ja rahat verotetaan uudelleen, kun ne jaetaan sinulle. Toiminimen myyntihinta on yrittäjän elinkeinotuloa.
Kolme tapaa myydä yritys
| Osakekauppa | Liiketoimintakauppa | Toiminimen myynti | |
|---|---|---|---|
| Mitä myydään | Osakeyhtiön osakkeet | Yhtiön liiketoiminta: asiakkaat, laitteet, nimi, sopimukset | Yrittäjän liiketoiminta ja sen omaisuus |
| Kuka on myyjä | Osakkeenomistaja | Osakeyhtiö | Yrittäjä itse |
| Kenelle voitto verotetaan | Myyjälle pääomatulona | Yhtiölle, 20 % yhteisövero | Yrittäjälle elinkeinotulona |
| Velat ja vastuut | Siirtyvät yhtiön mukana ostajalle | Jäävät myyjäyhtiöön, ellei toisin sovita | Jäävät myyjälle, ellei toisin sovita |
| Varainsiirtovero | 1,5 % ostajalle | Ei osakkeista, kiinteistöistä erikseen | Ei osakkeista, kiinteistöistä erikseen |
| Arvonlisävero | Ei koske osakkeita | Ei veroa, jos ostaja jatkaa toimintaa | Ei veroa, jos ostaja jatkaa toimintaa |
Myyjä haluaa yleensä osakekaupan, koska raha tulee suoraan omistajalle ja verotetaan kerran. Ostaja suosii usein liiketoimintakauppaa, koska vanhat vastuut eivät siirry ja ostettu liikearvo on ostajalle poistokelpoinen. Kauppamalli on siis myös neuvottelukysymys, joka vaikuttaa hintaan.
Osakkeiden myynnin verotus
Kun myyt osakeyhtiösi osakkeet henkilönä, luovutusvoitto lasketaan vähentämällä kauppahinnasta osakkeiden hankintameno ja myyntikulut. Voitto on pääomatuloa, josta vero on 30 % ja 30 000 euron ylittävältä osalta 34 %. Tuloverolain 46 §:n mukaan voit käyttää todellisen hankintamenon sijasta hankintameno-olettamaa: 20 % kauppahinnasta tai 40 %, jos olet omistanut osakkeet vähintään 10 vuotta.
Pienyrittäjällä hankintameno on usein vain osakepääoma ja mahdolliset sijoitukset SVOP-rahastoon, joten olettama on lähes aina edullisempi. Siksi 10 vuoden raja kannattaa tarkistaa ennen kaupan ajoittamista: kauppa päivää ennen kymmentä vuotta voi maksaa kymmeniä tuhansia euroja enemmän.
Luovutusvoitto ilmoitetaan omassa veroilmoituksessa. Vero kannattaa maksaa lisäennakkona heti kaupan jälkeen, jotta jäännösveron korko ei kasva. Jos osakkeet omistaa holdingyhtiö, myynti voi tietyin ehdoin olla kokonaan verovapaa.
Liiketoimintakaupan verotus: miksi vero tulee kahdesti?
Liiketoimintakaupassa osakeyhtiö myy liiketoimintansa ja jää itse tyhjäksi kuoreksi, jonka kassassa on kauppahinta. Myyntivoitto on yhtiön veronalaista tuloa, josta maksetaan 20 % yhteisövero. Sen jälkeen rahat ovat yhtiössä, ja niiden saaminen omistajalle on toinen verotapahtuma: osinko tai yhtiön purkaminen, jolloin jako-osuus verotetaan luovutusvoittona.
Liiketoimintakauppa voi silti olla järkevä, jos yhtiö jatkaa muuta toimintaa, jos myydään vain osa liiketoiminnasta tai jos ostaja ei suostu osakekauppaan. Tyhjän yhtiön purkaminen on kuvattu artikkelissa osakeyhtiön lopettaminen.
Toiminimen myynti: elinkeinotuloa, ei luovutusvoittoa
Toiminimellä ei ole osakkeita, joten kaupan kohteena on aina liiketoiminta ja sen omaisuus. Verohallinnon ohjeen mukaan myyntihinta luetaan kaupantekovuoden elinkeinotoiminnan tuloksi, ja siitä vähennetään myydyn omaisuuden poistamaton hankintameno. Tulos jaetaan normaalisti pääomatuloon ja ansiotuloon nettovarallisuuden perusteella.
Ongelma on yhden vuoden piikki. Kun koko kauppahinta tulee yhdelle verovuodelle, suurin osa siitä verotetaan ansiotulona progressiivisen asteikon ylimmillä portailla. Pääomatulo-osuus on oletuksena 20 % nettovarallisuudesta, eikä kauppahinta itsessään kasvata sitä.
Miten kirjanpito valmistellaan ostajan tarkastukseen?
Ostaja tekee ennen kauppaa yleensä due diligence -tarkastuksen, eli käy läpi yrityksen talouden, sopimukset ja verot. Kirjanpidon kunto vaikuttaa siihen, kuinka nopeasti tarkastus etenee ja paljonko ostaja vaatii hinnanalennusta tai vakuutuksia kauppakirjaan. Nämä kannattaa tarkistaa viimeistään vuotta ennen myyntiä:
- Kolmen viimeisen vuoden tilinpäätökset valmiina ja rekisteröity, tilintarkastus tehty, jos yhtiö on tarkastusvelvollinen.
- Täsmäytykset: pankkitilit, myyntisaamiset, ostovelat ja ALV-tilit vastaavat saldoja.
- Osakaslainat ja omistajan kulut on selvitetty. Avoin osakaslaina on ostajalle punainen lippu.
- Verotili on nolla tai tiedät tarkalleen, mistä saldo koostuu. Verohallinnon päätökset ja ennakkoverot ovat tallessa.
- Sopimukset: asiakas-, vuokra- ja rahoitussopimukset sekä työsopimukset löytyvät ja niissä tiedetään omistajanvaihdosehdot.
- Kertaluonteiset erät on eroteltu, jotta ostaja näkee toistuvan tuloksen.
Mitä myynnin jälkeen pitää muistaa?
- 11. Maksa lisäennakkoArvioi luovutusvoiton tai elinkeinotulon vero ja maksa se lisäennakkona, ettei jäännösveron korkoa kerry.
- 22. Ilmoita kauppa veroilmoituksellaOsakkeiden luovutusvoitto omaan veroilmoitukseen. Toiminimen myynti elinkeinotoiminnan veroilmoitukseen.
- 33. Luovuta aineistotOsakekaupassa kirjanpito siirtyy yhtiön mukana ostajalle. Toiminimen kirjanpitoaineisto jää säilytysvelvolliselle.
- 44. Hoida rekisterimuutoksetOsakekaupassa hallitus ja edustajat muutetaan kaupparekisteriin. Toiminimen myynnissä myyjä tekee lopetusilmoituksen.
Usein kysytyt
Paljonko yrityksen myynnistä menee veroa?+
Osakekaupassa luovutusvoitosta menee 30 % ja 30 000 euron ylittävästä osasta 34 %. Hankintameno-olettama 20 % tai 40 % pienentää verotettavaa voittoa. Liiketoimintakaupassa ja toiminimen myynnissä vero voi olla selvästi suurempi.
Mikä on hankintameno-olettama osakkeiden myynnissä?+
Luonnollinen henkilö voi vähentää kauppahinnasta todellisen hankintamenon sijasta 20 %, tai 40 %, jos osakkeet on omistettu vähintään 10 vuotta. Valitaan edullisempi.
Kumpi on parempi, osakekauppa vai liiketoimintakauppa?+
Myyjälle osakekauppa on yleensä verotuksellisesti edullisempi, koska voitto verotetaan kerran. Ostaja suosii usein liiketoimintakauppaa, koska vanhat vastuut eivät siirry, ja ero näkyy hinnassa.
Miten toiminimen myynti verotetaan?+
Myyntihinta on myyntivuoden elinkeinotuloa, josta vähennetään myydyn omaisuuden poistamaton hankintameno. Tulos jaetaan pääoma- ja ansiotuloon nettovarallisuuden perusteella.
Maksetaanko yrityskaupasta arvonlisäveroa?+
Osakekaupasta ei. Liiketoiminnan luovutuksesta jatkajalle ei makseta arvonlisäveroa, kun ostaja jatkaa toimintaa vähennykseen oikeuttavassa tarkoituksessa.
Kuka maksaa varainsiirtoveron osakekaupassa?+
Ostaja. Vero on 1,5 % kauppahinnasta, ja se on maksettava kahden kuukauden kuluessa kaupasta.
Mitä due diligence tarkoittaa?+
Ostajan tekemää tarkastusta, jossa käydään läpi yrityksen talous, sopimukset, verot ja vastuut ennen kauppaa. Ajantasainen kirjanpito ja täsmäytetyt tilit nopeuttavat sitä.
Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.
Lue seuraavaksi
Osakeyhtiön lopettaminen: selvitystila, rekisteristä poisto, myynti vai konkurssi
Osakeyhtiötä ei voi lopettaa pelkällä ilmoituksella kuten toiminimeä. Yhtiö puretaan selvitysmenettelyllä, se myydään, se poistetaan rekisteristä tai se asetetaan konkurssiin. Tässä vaihtoehtojen erot, PRH:n maksut, aikataulu ja se, miten osakkaalle jaettavat varat verotetaan.
Toiminimestä osakeyhtiöksi: milloin, miten ja mitä muutos maksaa (ilman veroseuraamuksia)
Toiminimen voi muuttaa osakeyhtiöksi ilman veroseuraamuksia toimintamuodon muutoksella. Tässä milloin se kannattaa, miten muutos tehdään vaihe vaiheelta, mitä tapahtuu Y-tunnukselle, tilikaudelle, YEL:lle ja sopimuksille, mitä se maksaa ja mitkä virheet tekevät muutoksesta veronalaisen.
Nettovarallisuus osakeyhtiössä: miten se lasketaan, miksi se määrää osinkoverosi ja miten sitä kasvatetaan
Nettovarallisuus on luku, josta huojennettu osinko lasketaan: 8 prosenttia siitä verotetaan kevyesti. Tässä miten osakeyhtiön nettovarallisuus lasketaan taseesta verotuksen arvostussäännöillä, laskuesimerkki, mikä sitä kasvattaa ja pienentää ja mitä osakaslaina ja osakkaan asunto tekevät sille.