Due diligence: mitä se tarkoittaa yrityskaupassa, mitä tarkastetaan ja miten pieni yritys valmistautuu

Due diligence kuulostaa suuryritysten termiltä, mutta samaa tehdään, kun ostat kampaamon, verkkokaupan tai rakennusalan toiminimen liiketoiminnan. Ero on vain laajuudessa. Ostaja haluaa tietää, ovatko luvut todellisia, mitä vastuita yrityksellä on ja mitä riskejä hän ottaa.

Mitä due diligence tarkoittaa suomeksi?

Due diligence tarkoittaa suomeksi asianmukaista huolellisuutta tai huolellisuusselvitystä. Yrityskaupassa sillä tarkoitetaan ostajan tekemää järjestelmällistä tarkastusta, jossa kohdeyrityksen tiedot käydään läpi ennen kaupan lopullista hyväksymistä. Lyhenne DD tarkoittaa samaa.

Sana due tarkoittaa englannissa asianmukaista ja diligence huolellisuutta. Termiä käytetään myös sijoittamisessa, rahoituksessa ja hankinnoissa, esimerkiksi kun rahoittaja tarkastaa yrityksen ennen sijoitusta tai kun yritys selvittää toimittajansa taustat. Tällä sivulla keskitytään yrityskauppaan.

Mitä due diligencessä tarkastetaan?

Due diligencessä tarkastetaan kohdeyrityksen talous, verot, sopimukset, henkilöstö ja liiketoiminnan tulevaisuuden näkymät. Laajuus riippuu kaupan koosta ja riskeistä: pienessä kaupassa tärkeimmät ovat talous ja sopimukset.

Taloudellisen tarkastuksen ydin on, vastaavatko tuloslaskelman luvut todellista rahaa. Ostaja vertaa tilinpäätöksiä tiliotteisiin, myyntiraportteihin ja ALV-ilmoituksiin ja etsii kertaluonteisia eriä, jotka nostavat tulosta. Tilinpäätöksen lukemista käsittelee artikkeli tuloslaskelma ja tase.

Miten due diligence etenee?

Due diligence alkaa, kun ostaja ja myyjä ovat sopineet kaupan pääehdoista aiesopimuksella ja salassapidosta. Hinta perustuu tässä vaiheessa usein ostajan indikatiiviseen tarjoukseen, joka tarkentuu sitovaksi vasta tarkastuksen jälkeen. Myyjä avaa aineiston, ostaja esittää kysymykset, ja lopuksi löydökset kootaan raportiksi, joka vaikuttaa kauppakirjaan.

Kauanko due diligence ja yrityskauppa kestävät?

Pienen yrityksen due diligence kestää tyypillisesti muutamasta päivästä muutamaan viikkoon, jos aineisto on valmiina. Koko yrityskauppa ensimmäisestä yhteydenotosta kaupantekoon kestää usein kuukausia, koska myös ostajan rahoitus, kauppakirja ja mahdolliset luvat vievät aikaa.

Rahoituksen järjestämistä käsittelee artikkeli yrityskaupan rahoitus, ja myytävien yritysten etsimistä artikkeli myytävät yritykset.

Due diligence -tarkistuslista: mitä ostaja pyytää

Ostaja pyytää pienessä yrityskaupassa yleensä samat perusasiakirjat. Kun myyjä kokoaa ne valmiiksi, due diligence lyhenee ja ostajan luottamus kasvaa.

• Tilinpäätökset kolmelta viimeiseltä tilikaudelta liitetietoineen ja tase-erittelyineen.
• Kuluvan vuoden tuloslaskelma ja tase kuukausittain sekä pääkirja.
• ALV-ilmoitukset ja verotili: onko verovelkaa tai maksujärjestelyitä.
• Myynti asiakkaittain: suurimpien asiakkaiden osuus liikevaihdosta.
• Sopimukset: asiakas-, toimittaja-, vuokra-, leasing- ja rahoitussopimukset sekä niiden muutosehto omistajanvaihdoksessa.
• Työsopimukset, palkat, lomapalkkavelka ja työehtosopimus.
• Kaupparekisteriote, yhtiöjärjestys, osakasluettelo ja osakassopimus (osakeyhtiö).
• Luvat ja ilmoitukset, esimerkiksi elintarvike-, anniskelu- tai ympäristöluvat.
• Avoimet riidat, reklamaatiot ja takuuvastuut.
• Varasto ja kalusto: inventaario ja omistus (oma, leasing vai osamaksu).

Mitä due diligencessä usein löytyy?

Pienissä yrityskaupoissa yleisimmät löydökset liittyvät siihen, että yrittäjän oma työ ei näy kuluissa, tulos on kertaluonteisten erien varassa tai yksi asiakas tuo suuren osan myynnistä. Ne eivät välttämättä estä kauppaa, mutta ne vaikuttavat hintaan.

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa: vaikuttaako se due diligenceen?

Kauppatapa vaikuttaa siihen, kuinka laaja due diligence tarvitaan. Osakekaupassa ostaja ostaa koko yhtiön ja sen kaikki vastuut, myös tuntemattomat, joten tarkastus on laajempi. Liiketoimintakaupassa ostetaan vain sovitut varat, kuten kalusto, varasto ja asiakkaat, eikä yhtiön vanhat velat siirry.

Myyjän verotusta käsittelee artikkeli yrityksen myynti verotus ja kohteen arvon laskemista yrityksen arvonmääritys.

Paljonko due diligence maksaa?

Due diligencen hinta riippuu siitä, kuka sen tekee ja kuinka laaja se on. Pienessä kaupassa ostaja tekee kaupallisen osan itse ja ostaa talouden ja verotuksen tarkastuksen kirjanpitäjältä tai tilintarkastajalta ja sopimusten tarkastuksen juristilta. Asiantuntijat laskuttavat tavallisesti tuntiperusteisesti, joten pyydä tarjous rajatulle laajuudelle.

Kulut pienenevät, kun myyjän aineisto on valmis ja kirjanpito ajan tasalla. Jos olet ostamassa yritystä ja mietit, kuka hoitaa kirjanpidon kaupan jälkeen, kilpailuta tilitoimisto jo ennen kaupantekoa, jotta ensimmäinen kuukausi ei jää kirjaamatta.