Yrityskauppa: osakekauppa vai liiketoimintakauppa, prosessi vaiheittain, kauppakirja ja verot

Pienyrityksen kauppa on harvoin pörssiuutisten kaltainen järjestely. Tavallisesti kyse on kampaamosta, konepajasta, tilitoimistosta tai verkkokaupasta, jonka omistaja haluaa eläkkeelle tai uusiin töihin, ja ostajana on työntekijä, kilpailija tai yrittäjäksi aikova. Silti samat kysymykset toistuvat: mitä oikeastaan ostetaan, mitä se maksaa veroina ja mitä kauppakirjaan pitää kirjoittaa. Jos etsit käytännön etenemistä ja kauppakirjaa, katso firmakauppa.

Mikä on yrityskauppa?

Yrityskauppa on järjestely, jossa yrityksen omistus tai liiketoiminta siirtyy uudelle omistajalle kauppahintaa vastaan. Se voidaan tehdä kahdella tavalla. Osakekaupassa ostaja ostaa osakeyhtiön osakkeet, jolloin yhtiö jatkaa sellaisenaan kaikkine sopimuksineen ja vastuineen. Liiketoimintakaupassa yhtiö tai toiminimi myy liiketoimintansa osat, kuten asiakkuudet, laitteet, varaston, aineettomat oikeudet ja nimen, ja ostaja jatkaa niillä omassa yhtiössään.

Laajemmin yrityskaupasta puhutaan myös nimellä omistajanvaihdos, ja suvun sisällä tehtävästä kaupasta nimellä sukupolvenvaihdos. Aikataulu ja myyntikunnostus myyjän näkökulmasta on käyty läpi sivulla yritys omistajanvaihdos ja verohuojennukset sivulla sukupolvenvaihdos. Myyjän vaiheet on koottu oppaaseen yrityksen myynti.

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

Osakekauppa sopii, kun koko yhtiö halutaan siirtää kerralla ja sen sopimukset, luvat ja työsuhteet jatkuvat ennallaan. Liiketoimintakauppa sopii, kun ostaja haluaa vain osan, ei halua ottaa yhtiön vanhoja vastuita tai kun myytävänä on toiminimi, jota ei voi myydä osakkeina. Valinta vaikuttaa veroihin enemmän kuin mikään muu kaupan yksityiskohta.

Miten yritys myydään? Yrityskauppa vaiheittain

Yritys myydään tavallisesti kahdeksassa vaiheessa: myyjä valmistelee yrityksen ja luvut, määrittää hintahaarukan, etsii ostajaehdokkaat, tekee salassapitosopimuksen, sopii aiesopimuksella pääehdoista, antaa ostajan tarkastaa yhtiön, neuvottelee kauppakirjan ja lopuksi luovuttaa yrityksen. Pienyrityksen kaupassa vaiheet voivat olla kevyempiä, mutta yhtäkään ei kannata ohittaa kokonaan.

Salassapitosopimuksen pohja on sivulla NDA, ja ostajan tarkastuslista sivulla due diligence.

Mitä kauppakirjaan kirjoitetaan?

Kauppakirja on yrityskaupan tärkein asiakirja, ja siihen kirjoitetaan kaupan kohde, kauppahinta ja sen maksutapa, myyjän vakuutukset yhtiön tilasta, vastuunrajoitukset ja kilpailukielto. Pienessäkin kaupassa kannattaa käyttää juristia ainakin kauppakirjan tarkistamiseen, koska virheellinen vakuutus voi tulla myyjälle kalliiksi vuosia myöhemmin.

• Kaupan kohde: osakkeiden määrä tai tarkka luettelo siirtyvästä omaisuudesta, sopimuksista ja aineettomista oikeuksista.
• Kauppahinta ja sen määräytyminen: kiinteä hinta, velaton hinta tai lisäkauppahinta (earn-out), joka riippuu tulevasta tuloksesta.
• Maksutapa ja aikataulu: kerralla vai erissä, mahdollinen myyjän luotto ja sen vakuudet.
• Myyjän vakuutukset: tilinpäätökset pitävät paikkansa, verot on maksettu, riitoja ei ole vireillä, luvat ovat voimassa.
• Vastuunrajoitukset: enimmäisvastuu, ilmoitusaika ja omavastuu, jos vakuutus osoittautuu vääräksi.
• Kilpailukielto: myyjä ei aloita kilpailevaa toimintaa sovittuna aikana.
• Siirtymäaika: myyjä jatkaa esimerkiksi kolme kuukautta perehdyttäjänä tai asiakassuhteiden siirtäjänä.
• Luovutuspäivä: milloin omistus, hallinta ja riski siirtyvät, ja mihin päivään tulos jaksotetaan.

Paljonko yrityskaupasta maksetaan veroa?

Yrityskaupan vero riippuu kauppatavasta ja myyjästä. Osakekaupassa henkilömyyjä maksaa luovutusvoitosta pääomatuloveroa 30 prosenttia ja 30 000 euron ylittävältä osalta 34 prosenttia, ja ostaja maksaa varainsiirtoveroa 1,5 prosenttia kauppahinnasta. Liiketoimintakaupassa myyvä yhtiö maksaa voitosta yhteisöveroa 20 prosenttia, ja omistaja maksaa vielä osinkoveron, kun hän nostaa rahat yhtiöstä. Toiminimen myyntivoitto on yrittäjän elinkeinotuloa. Veron laskeminen ja maksaminen on avattu sivulla varainsiirtovero osakekaupassa.

Verotus tilanteittain, mukaan lukien holdingyhtiö ja toiminimi, on käyty läpi sivulla yrityksen myynti ja vero. Varainsiirtoveron maksaminen on sivulla varainsiirtovero. Jos vastikkeena käytetään rahan sijaan ostajayhtiön osakkeita, kyse voi olla veroneutraalista yritysjärjestelystä.

Kannattaako yrityksen osto?

Yrityksen osto kannattaa, kun yrityksellä on vakiintuneet asiakkaat ja kannattava toiminta, hinta on maksettavissa yrityksen omalla kassavirralla muutamassa vuodessa ja toiminta ei ole kokonaan myyjän henkilön varassa. Valmiin yrityksen ostaminen on usein nopeampi tie tuloihin kuin oman perustaminen, mutta mukana tulevat myös edellisen omistajan virheet, joten due diligence ja vakuutukset kauppakirjassa ovat ostajan suoja.

Myynnissä olevia yrityksiä voi etsiä yrityspörsseistä ja omistajanvaihdospalveluista, ja niiden ilmoitusten tulkinnasta kerrotaan sivulla myytävät yritykset. Rahoituksesta, esimerkiksi pankin ja Finnveran osuudesta, kerrotaan sivulla yrityskaupan rahoitus. Pankki voi pyytää vakuudeksi ostettavan yrityksen omaisuuteen vahvistetun yrityskiinnityksen.

Mitä kirjanpidolle tapahtuu yrityskaupassa?

Osakekaupassa yhtiön kirjanpito jatkuu katkeamatta, mutta luovutuspäivän kohdalle kannattaa tehdä välitilinpäätös tai vähintään täsmäytetty kuukausiraportti, jotta kauppahinnan määräytyminen ja myyjän vakuutukset voidaan tarkistaa. Liiketoimintakaupassa ostaja kirjaa ostetut koneet ja kaluston taseeseen ja kauppahinnan ylittävän osan liikearvoksi, josta tehdään poistot. Myyjän puolella kirjataan myyntivoitto tai -tappio.

Ostajan kannattaa vaihtaa tai kilpailuttaa tilitoimisto viimeistään kaupan yhteydessä, jos nykyinen ei sovi omaan tapaan tehdä töitä. Kilpailuta tilitoimisto minuutissa tai katso oma hintasi.

Kauanko yrityskauppa kestää ja mitä se maksaa?

Pienen yrityksen kauppa kestää tyypillisesti 6–12 kuukautta, ja myyjän valmistautuminen sen lisäksi 1–2 vuotta. Kuluja syntyy neuvonantajista (juristi, kirjanpitäjä, mahdollinen yrityskauppaneuvoja), arvonmäärityksestä ja due diligencestä sekä ostajalle varainsiirtoverosta. Isommissa kaupoissa yrityskauppaneuvoja veloittaa usein onnistumispalkkion, joka on prosenttiosuus kauppahinnasta.

Mikä on Suomen suurin yrityskauppa?

Suomalaisyritysten suurimmat yrityskaupat ovat olleet miljardiluokan pörssiyhtiöiden järjestelyjä, esimerkiksi Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistyminen vuonna 2016. Pienyrittäjän kannalta ne opettavat lähinnä yhden asian: isossakin kaupassa ratkaisevat samat kysymykset kuin pienessä, eli mitä ostetaan, millä hinnalla, mitkä riskit jäävät kenellekin ja miten liiketoiminta yhdistetään kaupan jälkeen.

Yleisimmät virheet yrityskaupassa

• Kauppatapa valitaan viimeisenä. Verovaikutus pitää laskea ennen kuin hinnasta sovitaan.
• Luvut eivät ole ajan tasalla. Ostaja laskee hintaa tai vetäytyy, jos kirjanpito on kuukausia jäljessä.
• Ei salassapitosopimusta. Kilpailija saa asiakas- ja hintatiedot ilman kauppaa.
• Liian laajat vakuutukset. Myyjä lupaa asioita, joita ei voi tietää, ilman enimmäisvastuuta.
• Avainhenkilöriski jää huomaamatta. Asiakkaat lähtevät, kun myyjä lähtee, eikä siirtymäajasta ole sovittu.
• Tappioiden menetys osakekaupassa. Yli puolen osakkeista vaihtaessa omistajaa vahvistetut tappiot voivat mennä ilman Verohallinnon poikkeuslupaa.

Kirjoittaja

Matti Keränen

Kirjanpitäjä, Tauko kirjanpito

Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.