Yrityksen sukupolvenvaihdos: verotus, huojennukset ja aikataulu pienyritykselle

Yrityksen sukupolvenvaihdoksessa omistaja siirtää yrityksen lapselleen tai muulle lähisukulaiselle myymällä, lahjoittamalla tai lahjanluonteisella kaupalla. Verotus tukee siirtoa kahdella tavalla: myyjän luovutusvoitto voi olla verovapaa tuloverolain 48 §:n perusteella, ja jatkajan lahja- tai perintöveroa huojennetaan perintö- ja lahjaverolain 55 §:n perusteella.

Mitä sukupolvenvaihdos tarkoittaa verotuksessa?

Sukupolvenvaihdos ei ole oma juridinen kauppamuotonsa. Se on tavallinen kauppa, lahja tai perintö, jossa saajana on lähisukulainen ja jossa yritystoiminta jatkuu. Verotus tunnistaa tilanteen ja antaa huojennuksia, koska yrityksen jatkuminen on yhteiskunnalle hyödyllistä. Huojennukset koskevat osakeyhtiön osakkeita, henkilöyhtiön osuuksia ja toiminimen yritysvarallisuutta, mutta ehdot vaihtelevat yritysmuodon mukaan.

Milloin myyjän luovutusvoitto on verovapaa?

Tuloverolain 48 §:n mukaan luovutusvoitto ei ole veronalaista tuloa, kun kaikki kolme ehtoa täyttyvät:

• Myyt osakkeita tai osuuksia, jotka oikeuttavat vähintään 10 %:n omistusosuuteen yhtiössä.
• Ostajana on yksin tai puolisonsa kanssa lapsesi tai lapsenlapsesi, tai sisaruksesi tai sisarpuolesi.
• Omaisuus on ollut yhteensä yli 10 vuotta sinun omistuksessasi tai sinun ja sen henkilön, jolta olet saanut sen vastikkeetta, esimerkiksi lahjana tai perintönä.

Toiminimeen 48 § ei sovellu. Verohallinnon ohjeen mukaan toiminimen yritysvarallisuuden myyntihinta luetaan myyjän elinkeinotoiminnan tuloksi myös silloin, kun ostaja on oma lapsi. Siksi toiminimen sukupolvenvaihdoksessa käytetään usein lahjanluonteista kauppaa, tai yritys muutetaan ensin osakeyhtiöksi. Jos harkitset toiminimen muuttamista osakeyhtiöksi ennen sukupolvenvaihdosta, varmista ennen järjestelyä, miten muutos vaikuttaa 10 vuoden omistusaikaan.

Lahja- ja perintöveron huojennus: miten 40 % arvo toimii?

Kun yritys siirtyy lahjana, perintönä tai lahjanluonteisella kaupalla, saaja maksaa lahja- tai perintöveroa. Perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaan vero voidaan laskea yritysvarallisuuden osalta niin sanotusta sukupolvenvaihdosarvosta, joka on 40 % omaisuuden verotusarvosta. Ero tavalliseen veroon jätetään perimättä.

• Saaja jatkaa yritystoimintaa. Huojennus ei koske pelkkää omistamista.
• Osakeyhtiössä siirtyvät osakkeet oikeuttavat saajan omistukseen, joka on vähintään 10 % yhtiön osakkeista (PerVL 57 §).
• Huojennettavan veron määrä on yli 850 euroa. Pieniä veroja ei huojenneta.
• Huojennusta vaaditaan lahja- tai perintöveroilmoituksella. Lahjaveroilmoitus annetaan kolmen kuukauden kuluessa lahjasta.

Jos jatkaja maksaa kauppahintaa yli 50 % yrityksen käyvästä arvosta ja muut ehdot täyttyvät, lahjaveroa ei määrätä lainkaan. Tämä on pienyrityksen yleisin malli: lapsi maksaa esimerkiksi 55-70 % arvosta, myyjän voitto on verovapaa ja lahjaveroa ei tule.

Maksuaika lahja- ja perintöverolle

Jos huojennuksen jälkeenkin jää maksettavaa lahja- tai perintöveroa, jatkaja voi saada sille maksuaikaa perintö- ja lahjaverolain 56 §:n perusteella. Ohjeen mukaan maksuaika on enintään kymmenen vuotta tasasuurina vuosierinä, vähintään 850 euroa vuodessa, eikä maksuajalta peritä korkoa. Maksuaikaa voi saada, kun vero on vähintään 1 700 euroa ja yritystoiminta jatkuu.

Sukupolvenvaihdos vaiheittain: aikataulu

Kirjanpidossa kannattaa varautua siihen, että viimeisten vuosien tilinpäätöksiä luetaan tarkasti: niistä lasketaan osakkeiden matemaattinen arvo ja vertailuarvo. Osakaslainat, ylimääräinen kassa ja yksityiskäytössä oleva omaisuus vaikuttavat yhtiön arvoon, joten ne kannattaa järjestää ennen kauppaa. Arvon laskentaan liittyvä nettovarallisuus on kuvattu omassa artikkelissaan.

Yleisimmät virheet sukupolvenvaihdoksessa

• Omistusaika jää vajaaksi. Kymmenen vuoden raja lasketaan päivän tarkkuudella, ja yksikin kuukausi voi maksaa verovapauden.
• Kauppahinta asetetaan sattumanvaraisesti. Raja 50 % ja 75 % käyvästä arvosta ratkaisevat, syntyykö lahjaveroa ja miten kauppa verotetaan.
• Jatkaja myy liian pian. Viiden vuoden sääntö koskee myös tilannetta, jossa yritys myydään ulkopuoliselle heti hyvän tarjouksen tullessa.
• Toiminimen erityissääntöjä ei huomata. Toiminimen myynti on elinkeinotuloa, eikä 48 §:n verovapaus koske sitä.
• Huojennusta ei vaadita ajoissa. Huojennus on vaadittava ennen lahja- tai perintöveron määräämistä.

Jos jatkajaa ei löydy perheestä, vaihtoehtona on myynti ulkopuoliselle tai yhtiön purkaminen. Molemmissa verotus on erilainen, ja purku on kuvattu artikkelissa osakeyhtiön lopettaminen.

Kirjoittaja

Matti Keränen

Kirjanpitäjä, Tauko kirjanpito

Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.