Toiminimestä osakeyhtiöksi:Milloin, miten ja mitä muutos maksaa (ilman veroseuraamuksia)

Osa opasta: Toiminimen opas 2026

Toiminimen voi muuttaa osakeyhtiöksi verottomasti toimintamuodon muutoksella (TVL 24 §). Perustat uuden osakeyhtiön, merkitset itse kaikki osakkeet ja siirrät toiminimen varat ja velat yhtiöön verotuksessa vähentämättömistä arvoista. Toiminta jatkuu samanlaisena. Osakeyhtiö saa uuden Y-tunnuksen, ja toiminimen vahvistetut tappiot siirtyvät pääsääntöisesti yhtiölle.

Milloin toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi?

Toiminimi on hyvä alku. Osakeyhtiö on parempi jatko, kun tulos on kasvanut niin, että progressiivinen verotus kiristyy, kun voit jättää osan voitosta yhtiöön kasvamaan tai kun tarvitset osakeyhtiön rakennetta vastuun, osakkaiden tai sijoittajien takia. Tulosraja on yleisin peruste, ja se kulkee noin 55 000 ja 65 000 euron välillä, jos nostat kaiken elämiseen. Jos voit säästää yhtiöön, raja on alempana. Laskelma on artikkelissa Toiminimi vai osakeyhtiö.

Älä tee muutosta yhden hyvän vuoden perusteella. Kaksi peräkkäistä vuotta rajan yläpuolella ja realistinen ennuste kolmannesta on parempi peruste, koska osakeyhtiöstä ei pääse takaisin toiminimeksi ilman purkamista ja veroseuraamuksia.

• Tulos yli 55 000 euroa kahtena vuonna peräkkäin
• Voit jättää vähintään neljänneksen tuloksesta yhtiöön
• Alalla on vahinko- tai sopimusriski, jonka haluat rajata
• Otat osakkaan, sijoittajan tai aiot palkata useita
• Iso asiakas tai julkinen kilpailutus edellyttää osakeyhtiötä
• Suunnittelet yrityksen myyntiä joskus: osakkeiden myynti on toiminimen liiketoiminnan myyntiä yksinkertaisempaa

Miten toiminimestä osakeyhtiöksi verottomasti? Kolme ehtoa

Tuloverolain (TVL) 24 § sallii toiminimen muuttamisen osakeyhtiöksi ilman, että siirtyviä varoja verotetaan. Säännös on tärkeä, koska ilman sitä yrityksen omaisuuden (kalusto, varasto, saamiset, mahdollinen liikearvo) siirtäminen yhtiöön olisi myyntiä, josta menisi veroa. Verottomuudella on kolme ehtoa, ja kaikkien pitää täyttyä.

Toiminimestä osakeyhtiöksi vaihe vaiheelta

1. Päätä muutosajankohta. Toiminimen verovuosi päättyy osakeyhtiön rekisteröintipäivään, joten ajoita perustamisilmoitus sen mukaan. Moni valitsee tilikauden vaihteen.
2. Laadi toiminimen välitilinpäätös rekisteröintipäivälle. Siitä näkyvät siirtyvät varat ja velat kirjanpitoarvoin. Tämä on kirjanpitäjän työtä.
3. Perusta osakeyhtiö YTJ-palvelussa. Perustamissopimukseen kirjataan, että osakkeet maksetaan apporttina siirtämällä toiminimen liiketoiminta. Apportista tarvitaan apporttiselvitys ja kaupparekisteri-ilmoitukseen tilintarkastajan lausunto siitä, että omaisuus on vähintään maksun arvoinen. Lausunto tarvitaan myös, vaikka yhtiöllä ei muuten ole tilintarkastajaa.
4. Uusi Y-tunnus. Osakeyhtiö saa oman Y-tunnuksen. Toiminimen Y-tunnus lakkaa, kun teet siitä lopettamisilmoituksen. Toiminimeä ei voi jatkaa rinnalla samalla toiminnalla.
5. Ilmoita Verohallinnolle. ALV-, ennakkoperintä- ja työnantajarekisteröinnit uudelle Y-tunnukselle. Toiminimen rekisteröinnit päätetään.
6. Siirrä sopimukset ja tilit. Pankkitili yhtiön nimiin, vakuutukset, vuokrasopimus, ohjelmistot, verkkolaskuosoite, asiakassopimukset. Useimmat siirtyvät ilmoituksella, osa vaatii uuden sopimuksen.
7. YEL jatkuu. Ilmoita eläkeyhtiölle yritysmuodon muutos. Työtulo ja aloittajan alennus säilyvät.
8. Kaksi veroilmoitusta muutosvuodelta. Toiminimen (lomake 5) muutospäivään asti ja osakeyhtiön (6B) siitä eteenpäin.

Mitä muutoksessa tapahtuu käytännössä?

• Y-tunnus: toiminimen vanha tunnus vaihtuu osakeyhtiön uuteen. Päivitä laskupohjat, verkkosivut ja sopimukset.
• Tilikausi: toiminimellä kalenterivuosi, osakeyhtiöllä vapaa. Ensimmäinen tilikausi on enintään 18 kk.
• Rahan nosto: toiminimestä yksityisottona vapaasti, osakeyhtiöstä palkkana tai osinkona, aina päätöksellä ja kirjauksella.
• Verotus: toiminimen tulos on ansiotuloasi, osakeyhtiö maksaa yhteisöveron 20 % ja sen jälkeen tulevat palkka ja osinko.
• Kirjanpito: toiminimellä yhdenkertainen riitti, osakeyhtiöllä kahdenkertainen ja tilinpäätös on julkinen.
• Vastuu: toiminimessä henkilökohtainen, osakeyhtiössä rajattu, paitsi henkilötakaukset.
• YEL: sama, ja se jatkuu ilman katkoa.
• ALV-numero: FI + vanha Y-tunnus vaihtuu muotoon FI + uusi Y-tunnus.

Suurin arjen muutos on rahan nosto. Yhtiön tililtä ei voi ottaa rahaa ilman palkka- tai osinkopäätöstä.

Mitä tappioille, varauksille ja poistoille tapahtuu?

Toiminimen vahvistetut elinkeinotoiminnan tappiot siirtyvät Verohallinnon ohjeen mukaan pääsääntöisesti osakeyhtiölle, kun muutos tehdään TVL 24 §:n ehdoin. Toimintavaraus, jonka toiminimi on saattanut tehdä, luetaan sen sijaan veronalaiseksi tuloksi muutosvuonna. Poistot jatkuvat osakeyhtiössä samasta menojäännöksestä, koska varat siirtyvät samoista arvoista. Lisää poistoista artikkelissa Poistot.

Ajoitus vaikuttaa. Jos toiminimen viimeinen vuosi on hyvä, osa tuloksesta voi olla järkevää realisoida ennen muutosta toiminimen puolella (esimerkiksi hankintojen lykkäys), tai päinvastoin. Kirjanpitäjä laskee, kumpi kannattaa, kun luvut ovat tiedossa syksyllä.

Paljonko toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi maksaa?

Pakolliset kulut ovat pienet: PRH:n käsittelymaksu 300 euroa ohjatussa perustamisessa tai 400 euroa muulla perustamisilmoituksella (hinnasto 1.1.2026) ja toiminimen lopettamisilmoitus, joka on maksuton. Suurempi erä on kirjanpitäjän työ: välitilinpäätös, apporttiselvitys, avaava tase, rekisteri-ilmoitukset ja kaksi veroilmoitusta. Perinteisessä tilitoimistossa tämä on tuntilaskutettavaa lisätyötä, jonka hinta on markkinalla tyypillisesti 60–90 euroa tunnilta. Jos yhtiölle valitaan tilintarkastaja, apporttilausunnosta tulee oma laskunsa. Osakepääoman voi maksaa myös omaisuutena eli apporttina.

Muutoksen jälkeen kirjanpito on osakeyhtiön hintainen. Taukossa se tarkoittaa 20 euroa kuussa enemmän kuin toiminimellä samalla tositemäärällä: alkaen 89 euroa enintään 30 tositteella ja 109 euroa 31–60 tositteella. Laske se mukaan muutoksen kokonaishyötyyn. Itse muutos hoidetaan Taukossa kirjanpidon osana: kirjanpitäjä laatii asiakirjat, sinä allekirjoitat. Osakeyhtiön velvollisuudet muutoksen jälkeen ovat artikkelissa Osakeyhtiön kirjanpito. Ensimmäistä syksyä osakeyhtiönä varten lue Osinko vai palkka. Hinnan näet laskurista. Hinnasto on sivulla osakeyhtiön kirjanpidon hinta. Laskutuspalvelun yhtiöpaketin hintoja voi verrata artikkelissa UKKO osakeyhtiölle.

Kirjoittaja

Iiro Purimäki

Tauko kirjanpito

Kirjoittaa Taukon blogiin yrityksen perustamisesta, yritysmuodon ja tilitoimiston valinnasta sekä yrittäjän arjesta.