Kaupparekisterin muutosilmoitus: mitä pitää ilmoittaa, milloin ja mitä se maksaa

Kaupparekisterin muutosilmoitus tehdään YTJ-palvelussa aina, kun osakeyhtiön rekisteröidyt tiedot muuttuvat: hallitus, toimitusjohtaja, osoite, yhtiöjärjestys, osakepääoma tai tosiasialliset edunsaajat. Ilmoitus tehdään viivytyksettä. Henkilömuutos maksaa 55 euroa asialta ja yhtiöjärjestyksen muutos 300 euroa. Osoitteenmuutos ja edunsaajailmoitus ovat maksuttomia. Paperilomake ei käy osakeyhtiölle 1.1.2026 alkaen.

Mitkä muutokset pitää ilmoittaa kaupparekisteriin?

Kaupparekisteri on PRH:n ylläpitämä julkinen rekisteri, josta pankit, asiakkaat ja viranomaiset tarkistavat, kuka yhtiötä edustaa. Monet osakeyhtiön päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutos ja osakeanti, tulevat voimaan vasta rekisteröinnillä. Termin selitys löytyy sanastosta: kaupparekisteri.

Osakkeenomistajien vaihtumista ei ilmoiteta kaupparekisteriin. Yhtiö pitää itse osakasluetteloa, ja omistusmuutokset kirjataan siihen. Käytännössä omistajanvaihdokseen liittyy usein hallituksen tai toimitusjohtajan vaihto ja edunsaajamuutos, ja ne ilmoitetaan.

Kuinka nopeasti muutos pitää ilmoittaa?

PRH:n ohje on yksiselitteinen: ilmoita viivytyksettä. Laki ei anna pidempää harkinta-aikaa, ja viive tuo käytännön haittoja ennen kuin mitään maksuja määrätään:

• Pankki ja kumppanit näkevät vanhan tiedon. Uusi toimitusjohtaja ei välttämättä saa pankkiasioita hoidettua, ennen kuin hänet on rekisteröity.
• Eronnut hallituksen jäsen näkyy yhä yhtiön edustajana. Hän voi tehdä oman eroilmoituksensa maksutta, jos yhtiö ei tee ilmoitusta.
• Yhtiöjärjestyksen muutos ja osakeanti eivät ole voimassa ennen rekisteröintiä. Uutta yhtiöjärjestystä ei saa panna täytäntöön ennen sitä.
• PRH:n kirjeet menevät vanhaan osoitteeseen. Jos kehotus korjata tiedot ei tavoita yhtiötä, laiminlyöntimaksun riski kasvaa.

Miten muutosilmoitus tehdään YTJ-palvelussa?

YTJ-palvelussa ilmoitettu vastuuhenkilön muutos voidaan PRH:n mukaan rekisteröidä automaattisesti. Yhtiökokouksen päätöksen voit kirjata valmiiseen yhtiökokouksen pöytäkirjapohjaan. Yhtiöjärjestyksen lausekkeet ja muutoksen kulku on avattu artikkelissa Yhtiöjärjestys.

Esimerkki: mitä tyypillinen omistajanvaihdos maksaa?

Mitä tapahtuu, jos ilmoitus jää tekemättä?

Vuodesta 2025 alkaen PRH voi määrätä laiminlyöntimaksun yhtiölle, joka ei kehotuksesta huolimatta korjaa kaupparekisterin puutteita tai virheitä. Tyypillisiä puutteita ovat puuttuva osoite, puuttuva tai lainvastainen hallitus, puuttuvat edunsaajatiedot ja tilintarkastaja, joka ei ole HT- tai KHT-tilintarkastaja. Maksu on 300 euroa. Jos tietoja ei korjata senkään jälkeen, uusi maksu on kaksinkertainen. Maksut perii Oikeusrekisterikeskus, ja maksamaton maksu voi mennä ulosottoon.

Jos tilinpäätös puuttuu pitkään, PRH voi lopulta määrätä yhtiön selvitystilaan tai poistaa sen kaupparekisteristä. Tilinpäätöksen voi antaa Verohallinnolle veroilmoituksen liitteenä niin, että se välittyy myös kaupparekisteriin. Koko ketju on kuvattu artikkelissa Tilinpäätös pienyrityksessä.

Kuka on edunsaaja ja milloin edunsaajailmoitus tehdään?

Tosiasiallinen edunsaaja on ihminen, joka omistaa yrityksen tai käyttää siinä muuten määräysvaltaa. Rahanpesulain mukaan edunsaaja on henkilö, joka omistaa yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista tai jolla on yli 25 prosenttia äänistä, suoraan tai toisen yhtiön kautta. Myös esimerkiksi osakassopimukseen perustuva määräysvalta voi tehdä henkilöstä edunsaajan. Yhtiötä, kuolinpesää tai yhdistystä ei voi ilmoittaa edunsaajaksi.

• Holdingyhtiön kautta omistava on edunsaaja, jos hän määrää holdingyhtiöstä ja holdingyhtiö omistaa yli 25 prosenttia. Rakenne on kuvattu artikkelissa Holdingyhtiö.
• Jos kenenkään osuus ei ylitä 25 prosenttia, ilmoitus tehdään silti: ilmoitetaan, ettei edunsaajia ole, ja huolehditaan, että hallituksen jäsenten tiedot ovat ajan tasalla.
• Kun omistus muuttuu, uusi edunsaajailmoitus tehdään viipymättä. Ilmoitus on maksuton, ja puuttuvat tiedot ovat yksi laiminlyöntimaksun yleisimmistä syistä.

Toiminimiyrittäjä ei tee edunsaajailmoitusta. Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja voi ladata yhtiön edunsaajaotteen maksutta PRH:n edunsaajatietopalvelusta.

Entä toiminimi?

Kaupparekisteriin merkitty toiminimiyrittäjä ilmoittaa muutokset samalla tavalla YTJ-palvelussa. Osoitteenmuutos ja toiminnan lopettaminen ovat maksuttomia, kotipaikan tai toimialan muutos maksaa 55 euroa ja toiminimen muutos 75 euroa. Toiminimellä ei ole hallitusta, joten muutoksia tulee harvemmin. Jos toiminta kasvaa, katso Toiminimestä osakeyhtiöksi.

Muistilista: tarkista nämä kerran vuodessa

• Hallituksen kokoonpano vastaa yhtiökokouksen päätöksiä, ja jos jäseniä on alle kolme, varajäsen on valittu.
• Toimitusjohtaja ja prokuristit ovat ajan tasalla. Lakannut prokura on ilmoitettava.
• Osoite ja sähköposti ovat oikein, jotta PRH:n kehotukset tavoittavat yhtiön.
• Edunsaajatiedot vastaavat nykyistä omistusta.
• Tilinpäätös on rekisteröity 8 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
• Yhtiöjärjestyksessä ei ole vanhentuneita määräyksiä, kuten turhaa tilintarkastajavaatimusta.

Hyvä hetki tarkistukselle on varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen, kun tilinpäätös on vahvistettu ja hallitus valittu. Jos samalla vaihdat tilitoimistoa, katso tilitoimiston vaihtamisen vaiheet.

Kirjoittaja

Matti Keränen

Kirjanpitäjä, Tauko kirjanpito

Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.