Yrityksen ostaminen: vaiheet, tarkistuslista, rahoitus ja mitä teet heti kaupan jälkeen

Yrityksen ostaminen on toinen tapa ryhtyä yrittäjäksi. Valmiilla yrityksellä on asiakkaat, kassavirta ja maine, joten ensimmäinen palkka voi tulla heti eikä vasta vuoden päästä. Vastapainoksi maksat näistä etukäteen ja otat riskin, että yritys ei ole sitä, mitä myyjä kertoo. Tämä opas on kirjoitettu ostajalle. Myyjän puolen löydät artikkelista yrityksen myynti.

Miten yrityksen ostaminen etenee?

Yrityksen ostaminen etenee kuudessa vaiheessa: päätät, millaisen yrityksen haluat, etsit kohteen, selvität sen kunnon, järjestät rahoituksen, neuvottelet kauppakirjan ja otat yrityksen haltuun. Vaiheet menevät osin päällekkäin, koska rahoittaja haluaa nähdä kohteen luvut ja myyjä haluaa tietää, onko ostajalla rahoitus.

Myynnissä olevia yrityksiä ja ilmoitusten lukemista käsitellään artikkelissa myytävät yritykset. Yrityskaupan yleinen prosessi molempien osapuolten kannalta on artikkelissa yrityskauppa.

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa: kumpi on ostajalle parempi?

Ostajalle liiketoimintakauppa on yleensä turvallisempi ja verotuksessa edullisempi, osakekauppa taas nopeampi ja helpompi jatkaa. Osakekaupassa ostat koko osakeyhtiön kaikkine sopimuksineen, velkoineen ja vastuineen. Liiketoimintakaupassa ostat vain sen, mitä kauppakirjaan kirjoitetaan, esimerkiksi asiakkuudet, kaluston, varaston ja nimen, omaan yhtiöösi.

Myyjä suosii yleensä osakekauppaa, koska hän saa rahat suoraan itselleen ja voi käyttää hankintameno-olettamaa. Siksi kauppatapa vaikuttaa myös hintaan: liiketoimintakaupassa ostaja voi maksaa enemmän, koska saa poistot. Osakekaupan varainsiirtovero on laskettu esimerkein artikkelissa varainsiirtovero osakekaupassa.

Mitä yrityksestä pitää tarkistaa ennen ostoa?

Ennen ostoa tarkistetaan, että yrityksen tulos, varat ja velat ovat sitä, mitä myyjä kertoo, ja ettei yhtiössä ole piileviä vastuita. Tätä selvitystä kutsutaan due diligenceksi. Pienessä kaupassa sen voi tehdä itse kirjanpitäjän kanssa, suuremmassa mukaan otetaan juristi ja tilintarkastaja.

• Talous: kolmen vuoden tilinpäätökset ja kuluvan vuoden välitase. Onko tulos kassavirtaa vai kirjanpidon arvostusta?
• Omistajasta riippuvat kulut: maksaako myyjä itselleen markkinapalkkaa? Jos ei, oikea tulos on pienempi.
• Verot: verovelkarekisteri, OmaVeron verotili, ALV-ilmoitukset ja mahdolliset verotarkastukset.
• Asiakkaat: kuinka suuri osa myynnistä tulee kolmelta suurimmalta asiakkaalta? Onko sopimukset kirjallisia ja siirrettävissä?
• Sopimukset: vuokrasopimus, leasingit, toimittajasopimukset ja niiden muutosehdot omistajanvaihdoksessa.
• Henkilöstö: työsopimukset, lomapalkkavelka, ylityöt ja avainhenkilöiden halu jatkaa.
• Varat: kaluston kunto ja omistus, varaston kurantti määrä, myyntisaamisten ikä.
• Riidat ja vastuut: takuut, reklamaatiot, viranomaisluvat ja vireillä olevat riidat.

Laajempi tarkistuslista on artikkelissa due diligence. Kun löydät puutteita, älä vain laske hintaa: kirjaa myyjän vakuutukset ja vastuut kauppakirjaan, jotta voit vaatia hyvitystä, jos vakuutus osoittautuu vääräksi.

Miten yrityksen myyntihinta lasketaan?

Yrityksen hinta lasketaan yleensä sen tuottamasta tuloksesta, ja omaisuuden arvo toimii hinnan alarajana. Pienyrityksessä käytetään tuottoarvoa (tulos jaettuna tuottovaatimuksella), kerroinmenetelmää (esimerkiksi käyttökate kertaa kerroin) ja substanssiarvoa (varat miinus velat). Finnveran mukaan joillakin toimialoilla nyrkkisääntönä pidetään käyttökatetta kertaa kolme.

Menetelmät on avattu artikkelissa yrityksen arvonmääritys ja omaisuusarvo erikseen artikkelissa substanssiarvo.

Miten rahoittaa yritysosto?

Yritysosto rahoitetaan tavallisesti omalla rahalla, pankkilainalla ja myyjän rahoituksella. Finnveran mukaan omarahoitusosuus on vähintään 20 prosenttia ja usein 30 prosenttia tai enemmän, ja pankki voi saada lainalleen vakuudeksi Finnveran takauksen. Omaa osuutta voi kasvattaa Finnveran henkilökohtaisella yrittäjälainalla, ja myyjä voi antaa osan kauppahinnasta maksuaikana.

Rahoittaja katsoo ennen kaikkea, riittääkö yrityksen kassavirta lainojen hoitoon. Yrittäjät.fi:n mukaan rahoittajalle hyviä merkkejä ovat ostajan yrittäjä- ja toimialakokemus, myyjän sitoutuminen siirtymäkauteen ja maksuaikaan sekä hyvä liiketoimintasuunnitelma. Huonoja ovat liian korkea hinta, kova kilpailu ja kiire. Laskettu 400 000 euron kauppa ja pankkien kysymykset ovat artikkelissa yrityskaupan rahoitus.

Voiko yritys ostaa toisen yrityksen?

Voi. Osakeyhtiö voi ostaa toisen yhtiön osakkeet, jolloin siitä tulee emoyhtiö ja ostetusta tytäryhtiö, tai se voi ostaa toisen yrityksen liiketoiminnan. Monet ostajat perustavat ensin uuden osakeyhtiön tai holdingyhtiön, joka tekee kaupan. Silloin laina on yhtiön nimissä, ja tytäryhtiön voitot voidaan jakaa holdingiin lainan maksamista varten.

• Holdingyhtiön kautta: holding ostaa osakkeet ja maksaa 1,5 % varainsiirtoveron. Osinko listaamattomasta tytäryhtiöstä listaamattomalle holdingyhtiölle on pääsääntöisesti verovapaa. Kirjanpito on avattu artikkelissa holdingyhtiön kirjanpito.
• Oman toimivan yhtiön kautta: ostettu yhtiö on tytäryhtiö, ja molemmat pitävät oman kirjanpitonsa.
• Liiketoimintakauppana omaan yhtiöön: ostetut varat ja liikearvo kirjataan ostajan taseeseen, ja vanha yhtiö jää myyjälle.
• Toiminimenä: toiminimi voi ostaa liiketoiminnan, mutta osakkeiden ostoon tarvitaan henkilö tai yhtiö. Toiminimen ja osakeyhtiön erot kannattaa käydä läpi ennen kauppaa.

Mitä pitää tehdä heti kaupan jälkeen?

Heti kaupan jälkeen yritys pitää saada uuden omistajan hallintaan: tiedot rekistereihin, pankkitilit ja verotiedot omiin käsiin sekä kirjanpito jatkumaan katkotta. Osakekaupassa yhtiö jatkaa samalla Y-tunnuksella, liiketoimintakaupassa toiminta jatkuu ostajan yhtiössä.

Rekisterimuutokset tehdään YTJ:ssä samalla lomakkeella. Ohje on artikkelissa kaupparekisterin muutosilmoitus. Jos nykyinen kirjanpitäjä lähtee myyjän mukana tai haluat vertailla vaihtoehtoja, voit kilpailuttaa tilitoimiston minuutissa.

Paljonko yrityksen ostaminen maksaa kauppahinnan lisäksi?

Kauppahinnan lisäksi ostaja maksaa varainsiirtoveron osakekaupassa, rahoituksen kulut, neuvonantajien palkkiot ja usein käyttöpääoman, jolla ensimmäiset kuukaudet katetaan. Käyttöpääoma unohtuu helpoimmin: myyntisaamiset jäävät usein myyjälle, mutta palkat ja ostolaskut pitää maksaa heti.

• Varainsiirtovero: 1,5 % osakkeiden kauppahinnasta, 200 000 euron kaupassa 3 000 €.
• Rahoitus: pankin avausmaksu ja korko, Finnveran takausprovisio noin 1,75 % vuodessa ja toimitusmaksu 1,0 %.
• Neuvonantajat: kirjanpitäjä, juristi kauppakirjaan ja tarvittaessa arvonmääritys. Pyydä kiinteä hinta etukäteen.
• Käyttöpääoma: yleensä 1–3 kuukauden kulut, jos myyntisaamiset eivät siirry kaupassa.
• Kirjanpito jatkossa: kuukausittainen kirjanpito ja tilinpäätös. Paljonko se maksaa ostettavalle yhtiölle, näet hintalaskurista.

Yleisimmät virheet yrityksen ostamisessa

1. Hinta lasketaan tuloksesta, jossa myyjän oma työ on ilmaista. Kun maksat itsellesi palkan, tulos on pienempi.
2. Asiakasriippuvuus jää huomaamatta: yksi asiakas tuo puolet myynnistä eikä sopimus siirry.
3. Osakekauppa ilman myyjän vakuutuksia ja vastuurajoja kauppakirjassa, jolloin vanhat verot ja takuut jäävät ostajalle.
4. Rahoitus mitoitetaan vain kauppahintaan, eikä käyttöpääomaa ole.
5. Myyjän siirtymäkausi sovitaan liian lyhyeksi tai suullisesti, jolloin asiakkaat ja osaaminen lähtevät myyjän mukana.