Varainsiirtovero osakekaupassa: 1,5 % kauppahinnasta, kuka maksaa ja mitä veron perusteeseen kuuluu

Kun ostat osakeyhtiön osakkeita muualta kuin pörssistä, esimerkiksi yrityskaupassa, osakkaalta toiselle tai sukulaiselta, kauppa on varainsiirtoverolain mukainen arvopaperin luovutus. Siitä maksetaan varainsiirtovero, jonka ostaja laskee, ilmoittaa ja maksaa itse. Tämä sivu keskittyy osakkeisiin. Asuntokaupan ja kiinteistökaupan yleiset säännöt ovat artikkelissa varainsiirtovero.

Paljonko on varainsiirtovero osakekaupassa?

Varainsiirtovero osakekaupassa on 1,5 prosenttia kauppahinnasta tai muun vastikkeen arvosta. Verohallinnon mukaan prosentti on sama yrityksen osakkeille eli liikeosakkeille, asunto-osakeyhtiön osakkeille ja kiinteistöosakeyhtiön osakkeille, kun sitova kauppakirja on allekirjoitettu 12.10.2023 tai myöhemmin. Kiinteistön suorassa kaupassa vero on 3 prosenttia.

Pitääkö osakkeista maksaa varainsiirtovero?

Osakkeista pitää maksaa varainsiirtovero aina, kun omistus siirtyy kaupalla, vaihdolla tai muuta vastiketta vastaan, ellei kauppa kuulu johonkin poikkeukseen. Tavallisin poikkeus on pörssikauppa: julkisesti listattujen osakkeiden kaupasta ei yleensä makseta veroa eikä anneta ilmoitusta, kun välittäjänä on pankki tai muu sijoituspalveluyritys.

Osakkeiden lahjoitus ja sukupolvenvaihdos ovat oma kokonaisuutensa, koska alihintaisessa kaupassa osa on lahjaa ja osa kauppaa. Jos kauppahinta on enintään 75 % käyvästä arvosta, kauppa on lahjanluonteinen. Käyvän arvon laskeminen on käyty läpi artikkelissa käypä arvo.

Mitä veron perusteeseen kuuluu yrityskaupassa?

Yrityskaupassa varainsiirtovero lasketaan kauppahinnasta ja kaikesta muusta, minkä ostaja kaupan ehtona maksaa myyjän hyväksi. Varainsiirtoverolain 20 §:n mukaan myyjän velasta vastaaminen ja myyjän velan maksaminen rinnastetaan kauppahintaan. Verohallinnon ohjeen mukaan myös kohdeyhtiön myyjälle olevan velan maksu on vastiketta, jos ostaja on kauppakirjassa sitoutunut rahoittamaan sen.

• Kauppahinta, myös osissa ja velkakirjalla maksettava osa.
• Myyjän velat, jotka ostaja ottaa maksaakseen.
• Kohdeyhtiön velka myyjälle, esimerkiksi osakaslaina, jos ostaja kauppakirjan mukaan rahoittaa sen maksun.
• Ehdollinen lisäkauppahinta eli earn-out, kun sen määrä vahvistuu.
• Ei mukaan: kohdeyhtiön tavalliset velat ulkopuolisille, kuten pankkilaina, jos niitä ei makseta myyjän hyväksi. Ne pienentävät yleensä kauppahintaa, mutta eivät ole erillistä vastiketta.

Lisäkauppahinnan erillinen kahden kuukauden määräaika tuli varainsiirtoverolakiin 1.1.2026, ja sitä sovelletaan sen jälkeen tehtyihin kauppoihin. Kun vero maksetaan määräajassa, viivästyskorkoa ei lasketa. Jos kauppakirjassa on sovittu lisäkauppahinnan vähimmäismäärä, se kuuluu jo ensimmäiseen ilmoitukseen.

Kenelle varainsiirtovero maksetaan ja kuka sen maksaa?

Varainsiirtovero maksetaan Verohallinnolle, ja sen maksaa osakkeiden ostaja. Ostaja laskee veron itse, antaa varainsiirtoveroilmoituksen OmaVerossa ja maksaa veron omalla varainsiirtoveron viitenumerollaan. Myyjä on velvollinen perimään veron vain, kun liikeosakkeiden ostaja on Suomessa rajoitetusti verovelvollinen, esimerkiksi ulkomainen henkilö tai yhtiö.

Maksamisen käytännön vaiheet, kuten viitenumeron haku ja myöhästymisen seuraukset, ovat artikkelissa varainsiirtovero maksaminen.

Milloin varainsiirtoveroilmoitus pitää tehdä?

Varainsiirtoveroilmoitus pitää tehdä ja vero maksaa kahden kuukauden kuluessa siitä, kun sitova kauppakirja on allekirjoitettu. Yrityskaupoissa sopimus tehdään usein kahdessa vaiheessa: ensin allekirjoitetaan kauppakirja ehtoineen (signing) ja myöhemmin täytäntöönpanoasiakirja (closing). Jos ensimmäinen sopimus on luonteeltaan esisopimus, määräaika lasketaan lopullisen sopimuksen allekirjoituspäivästä.

Myöhästynyt ilmoitus tai maksu tuo myöhästymismaksun, veronkorotuksen ja viivästyskoron, joka on vuonna 2026 9,5 prosenttia. Summat on laskettu artikkelissa varainsiirtovero.

Osakepalkkiot, pörssiosakkeet ja ulkomaiset osapuolet

Työpanoksesta annetuista osakkeista maksetaan varainsiirtovero, vaikka kyse olisi pörssiyhtiön osakkeista. Verohallinnon mukaan veron maksaa osakepalkkion saaja, mutta yhtiö voi antaa ilmoituksen ja maksaa veron hänen puolestaan. Jos työnantaja maksaa veron työntekijän puolesta, maksu on työntekijälle palkkaa: siitä maksetaan työnantajan sairausvakuutusmaksu, ja se ilmoitetaan tulorekisteriin muuna luontoisetuna.

• Pörssiosakkeet ulkomaisen etävälittäjän kautta: ei veroa, jos välittäjä antaa vuosi-ilmoituksen Verohallinnolle. Muuten ostajan pitää antaa ilmoitus kahdessa kuukaudessa, mutta veroa ei makseta.
• Ulkomainen ostaja, suomalainen myyjä: myyjä perii veron ostajalta, ilmoittaa ja maksaa sen, ellei sovita, että ostaja hoitaa sen itse.
• Molemmat ulkomaisia: liikeosakkeiden kaupasta ei veroa. Asunto- ja kiinteistöyhtiöiden osakkeista vero maksetaan silti.
• Osakkeet ulkomaan rahassa: veron peruste muunnetaan euroiksi maksupäivän Euroopan keskuspankin kurssilla.

Miten varainsiirtovero kirjataan kirjanpitoon?

Kun osakkeet ostaa yritys, varainsiirtovero on osa osakkeiden hankintamenoa. Se kirjataan taseeseen samalle tilille kuin osakkeiden kauppahinta, eikä sitä vähennetä kuluna ostovuonna. Vero vähentää verotettavaa tuloa vasta, kun osakkeet myydään, koska hankintameno vähennetään silloin luovutushinnasta.

Henkilön ostamissa osakkeissa vero lisätään samalla tavalla hankintamenoon ja vähennetään luovutusvoitosta, kun osakkeet myydään. Yrityskaupan muut verovaikutukset ostajalle on koottu artikkeliin yrityksen ostaminen, ja kaupan kulut kannattaa arvioida ennen tarjousta. Jos mietit, mitä ostettavan yhtiön kirjanpito maksaa jatkossa, näet sen hintalaskurista.

Yleisimmät virheet varainsiirtoverossa osakekaupassa

1. Määräajan laskeminen kaupan toteutumisesta tai maksusta, vaikka se lasketaan sitovan kauppakirjan allekirjoituksesta.
2. Myyjän velkojen ja osakaslainan jättäminen pois veron perusteesta, vaikka ostaja on sitoutunut maksamaan ne.
3. Lisäkauppahinnan unohtaminen, kun sen määrä vahvistuu vasta seuraavan tilinpäätöksen jälkeen.
4. Kahden ostajan yhteinen ilmoitus, vaikka jokaisen pitää ilmoittaa ja maksaa oma osuutensa.
5. Veron kirjaaminen kuluksi, vaikka se kuuluu osakkeiden hankintamenoon.