Liiketoimintakauppa: mitä siinä siirtyy, miten se tehdään ja mitä verot ovat myyjälle ja ostajalle
Liiketoimintakauppa tarkoittaa yrityskauppaa, jossa yritys myy liiketoimintansa tai sen osan, kuten asiakkuudet, laitteet, varaston, sopimukset ja nimen, ja yritys itse jää myyjälle. Ostaja saa valita, mitä ostaa, eikä yhtiön vanhat velat ja vastuut siirry ilman erillistä sopimusta. Tällä sivulla käydään läpi, mitä kaupassa siirtyy, miten työntekijät, sopimukset ja arvonlisävero käsitellään ja mitä kauppa maksaa veroina myyjälle ja ostajalle laskettuna esimerkkinä.
Lyhyesti
- Liiketoimintakaupassa myyjänä on yritys, ja kaupan kohteena ovat liiketoiminnan osat. Osakekaupassa myyjänä on osakas, ja koko yhtiö vaihtaa omistajaa.
- Ostaja valitsee, mitä ostaa. Vanhat velat ja vastuut jäävät myyjälle, ellei toisin sovita.
- Työntekijät siirtyvät uudelle omistajalle vanhoina työntekijöinä, jos kyse on liikkeen luovutuksesta (työsopimuslaki 1:10).
- Liiketoiminnan luovutus jatkajalle on arvonlisäveroton. Irtaimesta omaisuudesta ei makseta varainsiirtoveroa, kiinteistöstä 3 %.
- Osakeyhtiö maksaa myyntivoitosta 20 % yhteisöveroa, ja ostaja saa poistaa kauppahinnan poistoina, myös liikearvon enintään 10 vuodessa.
Kun yrittäjä haluaa myydä yrityksensä tai ostaa kilpailijan, ensimmäinen päätös on kaupan muoto: osakekauppa vai liiketoimintakauppa. Pienissä kaupoissa liiketoimintakauppa on yleinen, koska toiminimellä ei ole osakkeita myytäväksi ja koska ostaja ei halua ottaa kantaakseen myyjäyhtiön vanhoja riskejä. Tällä sivulla keskitytään liiketoimintakauppaan. Koko yrityskaupan prosessi on kuvattu sivulla yrityskauppa.
Mitä tarkoittaa liiketoimintakauppa?
Liiketoimintakauppa on kauppa, jossa yritys myy liiketoimintansa tai sen osan omaisuuseriä ostajalle, ja myyjänä on yritys itse, ei sen omistajat. Kauppakirjassa luetellaan, mitä siirtyy: esimerkiksi koneet, varasto, asiakasrekisteri, toiminimi, verkkotunnus ja sopimukset. Myyjäyritys jatkaa olemassaoloaan, ja kauppahinta maksetaan sille.
Liiketoiminnan myynti tarkoittaa samaa asiaa myyjän näkökulmasta. Toiminimiyrittäjälle se on ainoa tapa myydä yritys, koska toiminimi ei ole oma oikeushenkilö. Toiminimen myynnin erityispiirteistä kerrotaan sivulla toiminimen myyminen. Jos liiketoiminta siirretään osakeyhtiölle uusia osakkeita vastaan, kyse ei ole kaupasta vaan liiketoimintasiirrosta.
Liiketoimintakauppa vai osakekauppa?
Liiketoimintakaupassa ostaja saa valitsemansa omaisuuden ilman yhtiön historiaa, kun taas osakekaupassa koko yhtiö kaikkine sopimuksineen, velkoineen ja vastuineen vaihtaa omistajaa. Ostajalle liiketoimintakauppa on yleensä turvallisempi ja verotuksellisesti edullisempi, myyjälle osakekauppa on usein kevyempi ja verotukseltaan parempi.
Osakekaupan verotus ja hankintameno-olettama on laskettu esimerkein sivulla yrityksen myynti ja verotus.
Mitä liiketoimintakaupassa siirtyy?
Liiketoimintakaupassa siirtyy vain se, mistä kauppakirjassa sovitaan. Tavallisesti mukana ovat liiketoiminnan pyörittämiseen tarvittavat aineelliset ja aineettomat erät, kun taas myyjän rahat, saamiset ja velat jäävät myyjälle. Tee siirtyvistä eristä liite, jossa jokainen kone ja sopimus on nimetty.
| Erä | Siirtyykö tavallisesti? | Huomioitavaa |
|---|---|---|
| Koneet, laitteet, kalusteet, ajoneuvot | Kyllä | Luettelo liitteeksi, ajoneuvoista omistajanvaihdos Traficomiin |
| Vaihto-omaisuus eli varasto | Kyllä | Inventointi kauppapäivänä, hinta usein erikseen |
| Asiakasrekisteri ja asiakkuudet | Kyllä | Henkilötietojen siirto tietosuojan mukaisesti |
| Toiminimi, tavaramerkit, verkkotunnus, some-tilit | Kyllä | Rekisteröinnit siirretään erikseen |
| Vuokrasopimus, toimittaja- ja asiakassopimukset | Sovitaan | Vaatii vastapuolen suostumuksen |
| Työntekijät | Kyllä, jos liikkeen luovutus | Vanhoina työntekijöinä, ehdot säilyvät |
| Myyntisaamiset | Yleensä ei | Myyjä perii itse |
| Velat ja ostovelat | Ei | Jäävät myyjälle, ellei velkoja hyväksy siirtoa |
| Pankkitili ja rahat | Ei | Jäävät myyjälle |
| Verotukselliset tappiot | Ei | Jäävät myyjäyhtiöön |
| Kiinteistö tai toimitilaosakkeet | Joskus | Varainsiirtovero 3 % (kiinteistö) tai 1,5 % (osakkeet) |
Mitä työntekijöille tapahtuu liiketoimintakaupassa?
Kun liiketoiminta tai sen osa siirtyy ja ostaja jatkaa samaa tai samankaltaista toimintaa, kyse on työsopimuslain 1 luvun 10 §:n mukaisesta liikkeen luovutuksesta. Silloin työntekijät siirtyvät ostajalle vanhoina työntekijöinä: palkat, lomat, työsuhteen kesto ja muut ehdot säilyvät. Kaupan vuoksi ei saa irtisanoa.
Myyjä vastaa ennen luovutusta erääntyneistä palkoista yhdessä ostajan kanssa, joten kauppakirjassa kannattaa sopia, kuka maksaa siirtymähetkeen kertyneet lomapalkat ja lomarahat. Käytännössä ne usein vähennetään kauppahinnasta.
Miten arvonlisävero ja varainsiirtovero käsitellään?
Liiketoiminnan tai sen osan luovutus jatkajalle ei ole arvonlisäverollista myyntiä, joten kauppahintaan ei lisätä arvonlisäveroa, kun ostaja jatkaa liiketoimintaa ja on tai tulee arvonlisäverovelvolliseksi. Myyntilaskulle kirjoitetaan peruste, esimerkiksi: "Liiketoiminnan luovutus, AVL 19 a §". Jos myyt pelkkiä yksittäisiä koneita ilman toimivaa kokonaisuutta, myynti on tavallista arvonlisäverollista myyntiä.
Irtaimesta omaisuudesta ei makseta varainsiirtoveroa. Jos kauppaan kuuluu kiinteistö, ostaja maksaa siitä 3 %, ja jos kauppaan kuuluu esimerkiksi toimitilaosakkeita, niistä 1,5 %. Lisää sivulla varainsiirtovero.
Paljonko liiketoimintakaupasta menee veroa?
Kun osakeyhtiö myy liiketoimintansa, myyntivoitosta maksetaan yhteisöveroa 20 %. Myyntivoitto on kauppahinta vähennettynä myytyjen erien verotuksessa poistamattomalla hankintamenolla. Kun rahat myöhemmin jaetaan osakkaalle osinkona, ne verotetaan toisen kerran. Ostaja kirjaa ostetut erät taseeseen ja poistaa ne, mikä pienentää sen veroja tulevina vuosina.
Liikearvon kirjaamisesta ja poistamisesta lisää sivulla goodwill eli liikearvo.
Miten liiketoimintakauppa tehdään vaihe vaiheelta?
- 11. Salassapito ja aiesopimusAllekirjoita salassapitosopimus ennen lukujen avaamista ja aiesopimus, kun hinnasta ja kaupan muodosta on alustava yhteisymmärrys.
- 22. SelvitysOstaja käy läpi kirjanpidon, sopimukset, työsuhteet ja laitteet. Lisää sivulla due diligence.
- 33. KauppakirjaSiirtyvät erät liitteineen, hinta ja sen jakautuminen eriin, maksuehdot, vastuut ja vakuutukset, kilpailukielto myyjälle, työntekijöiden siirto.
- 44. Sopimusten siirtoPyydä vuokranantajan, toimittajien ja tärkeiden asiakkaiden suostumus sopimusten siirtoon ennen luovutuspäivää.
- 55. Luovutus ja ilmoituksetInventoi varasto, siirrä ajoneuvot, verkkotunnus ja tilit. Ostaja ilmoittaa toiminnan alkamisen ja tarvittaessa uuden aputoiminimen kaupparekisteriin.
- 66. Kirjanpito molemmillaMyyjä kirjaa myyntivoiton ja päättää tai muuttaa toimintaansa, ostaja kirjaa erät taseeseen kauppakirjan hinnanjaon mukaan.
Kannattaako yrityksen osto liiketoimintakauppana?
Ostajalle liiketoimintakauppa kannattaa yleensä silloin, kun myyjäyhtiöllä on epäselviä vastuita, kun ostetaan vain osa toiminnasta tai kun kauppahinnasta halutaan saada poistot. Myyjälle se kannattaa, kun yhtiöön halutaan jäädä muuta toimintaa tai sijoituksia, tai kun ostaja ei suostu osakekauppaan. Jos myyjä on osakeyhtiö ja omistaja haluaa rahat itselleen, kahdenkertainen verotus kannattaa laskea ennen kuin kaupan muoto sovitaan.
Myös yritys voi ostaa toisen yrityksen: osakeyhtiö voi ostaa toisen yhtiön osakkeet tai sen liiketoiminnan. Rahoituksesta kerrotaan sivulla yrityskaupan rahoitus. Jos myyjän omaisuuteen on vahvistettu yrityskiinnitys, se ei siirry ostajalle automaattisesti, vaan siitä sovitaan kiinnityksenhaltijan kanssa yrityskiinnityslain määräajoissa. Jos kaupan jälkeen haluat kirjanpitäjän, joka tuntee uuden kokonaisuuden alusta asti, kilpailuta tilitoimisto minuutissa.
Usein kysytyt
Mitä tarkoittaa liiketoimintakauppa?+
Yrityskauppaa, jossa yritys myy liiketoimintansa tai sen osan, kuten laitteet, varaston, asiakkuudet ja nimen. Myyjänä on yritys, ja yhtiö itse jää myyjälle.
Mitä liiketoimintakaupassa siirtyy?+
Vain se, mistä kauppakirjassa sovitaan. Tavallisesti koneet, varasto, asiakkuudet, nimi ja työntekijät. Rahat, saamiset ja velat jäävät yleensä myyjälle.
Mitä eroa on liiketoimintakaupalla ja osakekaupalla?+
Liiketoimintakaupassa myyjä on yritys ja siirtyvät sovitut erät. Osakekaupassa myyjä on osakas ja koko yhtiö velkoineen ja sopimuksineen vaihtaa omistajaa.
Onko liiketoimintakaupassa arvonlisäveroa?+
Ei, kun liiketoiminta tai sen osa luovutetaan jatkajalle, joka jatkaa toimintaa. Yksittäisten koneiden myynti on kuitenkin tavallista arvonlisäverollista myyntiä.
Siirtyvätkö työntekijät liiketoimintakaupassa?+
Siirtyvät, jos kyse on liikkeen luovutuksesta. He siirtyvät vanhoina työntekijöinä, ja työsuhteen ehdot säilyvät (työsopimuslaki 1:10).
Voiko yritys ostaa toisen yrityksen?+
Voi. Yritys voi ostaa toisen yhtiön osakkeet tai sen liiketoiminnan. Liiketoimintakaupassa ostaja saa poistaa kauppahinnan, osakekaupassa ei.
Maksetaanko liiketoimintakaupasta varainsiirtoveroa?+
Irtaimesta omaisuudesta, kuten koneista ja varastosta, ei. Kiinteistöstä maksetaan 3 % ja arvopapereista, kuten toimitilaosakkeista, 1,5 %.
Kirjoittaa Taukon blogiin yrityksen perustamisesta, yritysmuodon ja tilitoimiston valinnasta sekä yrittäjän arjesta.
Lue seuraavaksi
Yrityskauppa: osakekauppa vai liiketoimintakauppa, prosessi vaiheittain, kauppakirja ja verot
Yrityskauppa tarkoittaa, että yrityksen omistus tai sen liiketoiminta siirtyy myyjältä ostajalle, ja se tehdään joko osakekauppana (ostaja ostaa yhtiön osakkeet) tai liiketoimintakauppana (ostaja ostaa asiakkuudet, kaluston, varaston ja nimen). Pienen yrityksen kauppa kestää tyypillisesti puolesta vuodesta vuoteen. Tälle sivulle on koottu molempien kauppatapojen erot, prosessi vaiheittain, kauppakirjan tärkeimmät ehdot, verot ja laskettu esimerkki siitä, miten kauppatapa muuttaa myyjälle jäävää summaa.
Kaupparekisteriote haku: mistä saat otteen ilmaiseksi, mitä siinä näkyy ja milloin tarvitset maksullisen
Kaupparekisteriotteen saa maksutta Patentti- ja rekisterihallituksen Virre-tietopalvelusta: hae yritys nimellä tai Y-tunnuksella ja lataa ote PDF-tiedostona ilman kirjautumista. Maksullisia ovat vain PRH:n erikseen tilattavat otteet, kuten englanninkielinen käännösote 40 euroa tai oikeaksi todistettu ote. Tältä sivulta näet haun vaihe vaiheelta, mitä tietoja otteessa on, miten se eroaa YTJ-tulosteesta ja edunsaajaotteesta, kuka otetta tavallisesti pyytää ja milloin maksuttomasta otteesta ei ole apua.
Goodwill eli liikearvo: mitä goodwill tarkoittaa, miten se syntyy yrityskaupassa ja miten se poistetaan
Goodwill eli suomeksi liikearvo on se osa yrityksestä maksetusta kauppahinnasta, joka ylittää ostettujen varojen ja velkojen arvon: maksat asiakkaista, maineesta, osaavasta henkilöstöstä ja vakiintuneesta toiminnasta. Kirjanpidossa liikearvo merkitään taseeseen ja poistetaan vaikutusaikanaan, enintään 10 vuodessa. Tällä sivulla on määritelmä, laskettu esimerkki, kirjaus, verotus ja ero IFRS:ään.