Liiketoimintasiirto: mitä se tarkoittaa, ehdot, verotus ja laskettu esimerkki
Liiketoimintasiirto on elinkeinoverolain 52 d §:n mukainen yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö siirtää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa varoineen, velkoineen ja varauksineen toiselle osakeyhtiölle ja saa vastikkeeksi vain sen osakkeita, ilman tulo- ja varainsiirtoveroa. Siirtävä yhtiö ei purkaudu, vaan siitä tulee usein emoyhtiö. Tällä sivulla ovat ehdot, verotus, laskettu esimerkki, vaiheet ja vertailu liiketoimintakauppaan.
Lyhyesti
- Liiketoimintasiirto tarkoittaa, että osakeyhtiö siirtää liiketoimintakokonaisuuden varat, velat ja varaukset toiselle osakeyhtiölle ja saa vastikkeeksi vain sen osakkeita (EVL 52 d §).
- Siirto on verotuksessa neutraali: varat siirtyvät verotuksessa poistamattomaan arvoon, eikä siirtävälle yhtiölle synny luovutusvoittoa. Varainsiirtoveroa ei makseta (varainsiirtoverolaki 43 §).
- Siirtävä yhtiö jatkaa toimintaansa ja omistaa vastaanottavan yhtiön osakkeet. Siksi järjestelyllä tehdään usein konsernirakenne: vanhasta yhtiöstä tulee emoyhtiö.
- Vastikkeena ei saa olla rahaa. Saatujen osakkeiden hankintameno on siirrettyjen varojen verotuksessa vähentämättä oleva arvo miinus siirtyneet velat.
- Jos järjestelyn pääasiallinen tarkoitus on veron välttäminen, esimerkiksi nopea edelleenmyynti, Verohallinto voi jättää jatkuvuuden soveltamatta (EVL 52 h §).
Liiketoimintasiirto on yksi elinkeinoverolain neljästä yritysjärjestelystä sulautumisen, jakautumisen ja osakevaihdon rinnalla. Pienyrittäjälle se tulee vastaan, kun yhteen osakeyhtiöön on kertynyt kaksi erilaista toimintaa, esimerkiksi palveluliiketoiminta ja kiinteistö, ja ne halutaan erottaa omiin yhtiöihinsä ilman, että siirrosta maksetaan veroa. Jos tarkoitus on irrottaa osa toiminnasta omaksi yhtiökseen, katso spin-off-yritys.
Mitä liiketoimintasiirto tarkoittaa?
Liiketoimintasiirto tarkoittaa järjestelyä, jossa osakeyhtiö (siirtävä yhtiö) luovuttaa kaikki tai yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, niihin kohdistuvat velat ja varaukset toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja saa vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Määritelmä on elinkeinoverolain 52 d §:ssä.
Toisin kuin jakautumisessa, osakkeet menevät siirtävälle yhtiölle itselleen eivätkä sen osakkaille. Siirtävä yhtiö ei purkaudu. Kun vastaanottava yhtiö on uusi, siirtävästä yhtiöstä tulee sen emoyhtiö ja syntyy konserni.
Liiketoimintasiirrosta ei ole omia säännöksiä osakeyhtiölaissa, toisin kuin sulautumisesta ja jakautumisesta. Yhtiöoikeudellisesti siirto on osakeanti, jossa merkintähinta maksetaan apporttina eli liiketoiminnalla.
Mitkä ovat liiketoimintasiirron ehdot?
Liiketoimintasiirto on verotuksessa neutraali vain, kun kaikki elinkeinoverolain 52 d §:n ehdot täyttyvät. Jos yksikin puuttuu, siirto verotetaan tavallisena myyntinä käypään arvoon.
- Sekä siirtävä että vastaanottava yhtiö on osakeyhtiö (toiminimi, avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö ei voi tehdä liiketoimintasiirtoa).
- Siirretään liiketoimintakokonaisuus: toiminta, joka pystyy jatkamaan itsenäisesti omilla varoillaan, ei pelkkä yksittäinen kone tai kiinteistö ilman siihen liittyvää toimintaa.
- Mukana siirtyvät kokonaisuuden varat, niihin kohdistuvat velat ja varaukset.
- Vastikkeena annetaan vain vastaanottavan yhtiön uusia tai omia osakkeita, ei rahaa.
- Vastaanottava yhtiö jatkaa siirtyvää toimintaa.
- Järjestelyllä on liiketaloudellinen syy, eikä sen pääasiallinen tarkoitus ole veron välttäminen.
Miten liiketoimintasiirto verotetaan?
Liiketoimintasiirrosta ei synny tuloveroa. Elinkeinoverolain 52 d §:n mukaan siirtävän yhtiön verotuksessa luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden verotuksessa poistamatta oleva hankintameno, joten voittoa ei kirjaudu. Vastaanottava yhtiö jatkaa poistoja samoista arvoista.
| Vero | Liiketoimintasiirrossa | Peruste |
|---|---|---|
| Tulovero siirtävälle yhtiölle | Ei luovutusvoittoa | EVL 52 d §: luovutushinta = poistamaton hankintameno |
| Vastikeosakkeiden hankintameno | Siirrettyjen varojen vähentämätön arvo − velat ja varaukset | EVL 52 d § |
| Varainsiirtovero kiinteistöstä tai osakkeista | Ei veroa | Varainsiirtoverolaki 43 § |
| Arvonlisävero | Ei myyntiä, kun vastaanottaja jatkaa toimintaa | Arvonlisäverolaki 19 a § |
| Vahvistetut tappiot | Jäävät siirtävälle yhtiölle | Liiketoimintasiirrossa tappiot eivät siirry |
Neutraalisuus tarkoittaa lykkäystä, ei verovapautta. Vero tulee maksettavaksi, kun vastikeosakkeet tai siirretty omaisuus myydään. Verohallinnon ohjeen mukaan siirrossa saatujen osakkeiden nopea edelleenmyynti voi viitata siihen, että järjestelyn tarkoitus oli veron välttäminen, jolloin siirto voidaan verottaa käypään arvoon elinkeinoverolain 52 h §:n nojalla.
Laskettu esimerkki: palvelut ja kiinteistö omiin yhtiöihin
Liiketoimintasiirto vaihe vaiheelta
- 1Rajaa liiketoimintakokonaisuusListaa siirtyvät varat, sopimukset, työntekijät, velat ja varaukset. Kokonaisuuden pitää pystyä toimimaan itsenäisesti.
- 2Laadi siirtotaseTase siirtopäivältä: mitkä erät siirtyvät ja millä kirjanpito- ja verotusarvoilla.
- 3Perusta tai valitse vastaanottava yhtiöUsein perustetaan uusi osakeyhtiö. Siirto voidaan tehdä myös olemassa olevaan yhtiöön.
- 4Päätä osakeannista apporttia vastaanVastaanottava yhtiö antaa siirtävälle yhtiölle uusia osakkeita. Päätöksessä yksilöidään apporttiomaisuus ja sen arvostus (osakeyhtiölaki 9 luvun 12 §).
- 5Hanki tilintarkastajan lausuntoApportista on aina liitettävä tilintarkastajan lausunto kaupparekisteri-ilmoitukseen, vaikka yhtiöllä ei muuten olisi tilintarkastajaa.
- 6Rekisteröi ja kirjaaIlmoita osakeanti PRH:lle ja tee siirtokirjaukset molempiin kirjanpitoihin. Ilmoita siirto veroilmoituksella ja tarkista sopimusten, lupien ja vakuutusten siirtyminen.
PRH:n hinnaston mukaan osakeantipäätöksen ilmoittaminen maksaa 300 euroa ja uusien osakkeiden rekisteröinti 300 euroa. Lisäksi tulevat tilintarkastajan lausunto, juridinen apu ja kirjanpitäjän työ siirtotaseesta. Uuden yhtiön perustaminen on oma kulunsa.
Mitä liiketoimintasiirrossa siirtyy ja mitä ei?
Liiketoimintasiirrossa siirtyvät vain ne varat, velat ja sopimukset, jotka siirtosopimuksessa nimetään ja jotka kuuluvat siirtyvään kokonaisuuteen. Koska siirto ei ole yleisseuraanto kuten sulautuminen, jokainen sopimus siirtyy omien ehtojensa mukaan: vuokrasopimus, rahoitussopimus tai asiakassopimus voi vaatia vastapuolen suostumuksen.
- Työntekijät siirtyvät liikkeen luovutuksena entisin ehdoin, ja vanhat työsuhteen ehdot sitovat uutta työnantajaa.
- Y-tunnus, ALV-rekisteröinti ja työnantajarekisteröinti eivät siirry: vastaanottava yhtiö rekisteröityy itse.
- Vahvistetut tappiot jäävät siirtävälle yhtiölle.
- Luvat (esimerkiksi toimiluvat) pitää usein hakea uudelleen vastaanottavan yhtiön nimiin.
Liiketoimintasiirto, liiketoimintakauppa vai osittaisjakautuminen?
Liiketoimintasiirto sopii, kun toiminta halutaan siirtää omaan yhtiöön, mutta omistus pidetään vanhassa yhtiössä. Jos ostaja on ulkopuolinen ja maksaa rahaa, kyse on liiketoimintakaupasta. Jos uuden yhtiön osakkeiden pitää mennä suoraan omistajille, oikea järjestely on osittaisjakautuminen.
| Liiketoimintasiirto | Liiketoimintakauppa | Osittaisjakautuminen | |
|---|---|---|---|
| Vastike | Vastaanottavan yhtiön osakkeet | Raha | Vastaanottavan yhtiön osakkeet |
| Kenelle vastike menee | Siirtävälle yhtiölle | Myyjäyhtiölle | Siirtävän yhtiön osakkaille |
| Tulovero siirrossa | Ei, jatkuvuus | Kyllä, luovutusvoitosta | Ei, jatkuvuus |
| Varainsiirtovero | Ei | Kiinteistöstä ja osakkeista kyllä | Ei |
| Rakenne sen jälkeen | Emo- ja tytäryhtiö | Kaksi erillistä omistajaa | Rinnakkaiset sisaryhtiöt |
| Osakeyhtiölain menettely | Osakeanti apporttia vastaan | Kauppasopimus | Jakautumismenettely ja velkojiensuoja |
Konsernirakenne voi syntyä myös toisinpäin: omistaja siirtää toimintayhtiönsä osakkeet uuteen holdingyhtiöön osakevaihdolla. Liiketoimintasiirrossa taas vanha yhtiö jää emoksi ja toiminta siirtyy alas tytäryhtiöön. Kun konserni on muodostettu, tuloksia voi tasata yhtiöiden välillä konserniavustuksella.
Milloin liiketoimintasiirto kannattaa?
Liiketoimintasiirto kannattaa, kun samassa yhtiössä on toimintoja, joilla on eri riskit, eri omistajatavoitteet tai eri tulevaisuus. Tavallisia syitä ovat yrityskaupan valmistelu (myytävä toiminta omaan yhtiöön), riskien erottaminen (kiinteistö pois operatiivisen toiminnan riskeistä), sukupolvenvaihdos ja uuden osakkaan tulo vain yhteen toimintaan.
Järjestely ei ole ilmainen: kaksi yhtiötä tarkoittaa kahta kirjanpitoa ja kahta tilinpäätöstä joka vuosi. Ennen siirtoa kannattaa laskea, paljonko rakenne maksaa vuodessa, ja verrata sitä hyötyyn. Kahden yhtiön kirjanpidon hinnan saat kohdasta katso oma hintasi.
Usein kysytyt
Mitä liiketoimintasiirto tarkoittaa?+
Osakeyhtiö siirtää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa varat, velat ja varaukset toiselle osakeyhtiölle ja saa vastikkeeksi vain sen osakkeita. Siirto on verotuksessa neutraali, kun elinkeinoverolain 52 d §:n ehdot täyttyvät.
Syntyykö liiketoimintasiirrosta veroa?+
Ei tuloveroa eikä varainsiirtoveroa, kun ehdot täyttyvät. Varat siirtyvät verotuksessa poistamattomaan arvoon, ja vero lykkääntyy siihen hetkeen, kun osakkeet tai omaisuus myydään.
Voiko liiketoimintasiirrossa maksaa osan rahana?+
Ei. Vastikkeena saa antaa vain vastaanottavan yhtiön uusia tai omia osakkeita. Rahavastike tekee järjestelystä verotuksessa tavallisen kaupan.
Voiko toiminimi tehdä liiketoimintasiirron?+
Ei elinkeinoverolain 52 d §:n mukaista. Toiminimen muuttamisesta osakeyhtiöksi on oma säännös, yritysmuodon muutos elinkeinoverolain 24 §:n mukaan.
Siirtyvätkö työntekijät liiketoimintasiirrossa?+
Kyllä. Siirto on työsopimuslain tarkoittama liikkeen luovutus, joten työntekijät siirtyvät uudelle työnantajalle entisin ehdoin.
Mitä eroa on liiketoimintasiirrolla ja jakautumisella?+
Liiketoimintasiirrossa vastikeosakkeet saa siirtävä yhtiö, ja syntyy emo–tytär-rakenne. Jakautumisessa osakkeet saavat jakautuvan yhtiön osakkaat, ja syntyy rinnakkaiset yhtiöt.
Paljonko liiketoimintasiirto maksaa?+
PRH:n maksut ovat 300 euroa osakeantipäätöksestä ja 300 euroa uusien osakkeiden rekisteröinnistä. Lisäksi tarvitaan tilintarkastajan lausunto apportista sekä kirjanpitäjän ja usein juristin työ.
Kirjoittaa Taukon blogiin yrityksen perustamisesta, yritysmuodon ja tilitoimiston valinnasta sekä yrittäjän arjesta.
Lue seuraavaksi
Liiketoimintakauppa: mitä siinä siirtyy, miten se tehdään ja mitä verot ovat myyjälle ja ostajalle
Liiketoimintakauppa tarkoittaa yrityskauppaa, jossa yritys myy liiketoimintansa tai sen osan, kuten asiakkuudet, laitteet, varaston, sopimukset ja nimen, ja yritys itse jää myyjälle. Ostaja saa valita, mitä ostaa, eikä yhtiön vanhat velat ja vastuut siirry ilman erillistä sopimusta. Tällä sivulla käydään läpi, mitä kaupassa siirtyy, miten työntekijät, sopimukset ja arvonlisävero käsitellään ja mitä kauppa maksaa veroina myyjälle ja ostajalle laskettuna esimerkkinä.
Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö: mikä se on, ero asunto-osakeyhtiöön ja tavalliseen kiinteistöosakeyhtiöön
Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö (KOy) on osakeyhtiö, joka omistaa rakennuksen ja jonka jokainen osake tuottaa oikeuden hallita tiettyä huoneistoa tai muuta tilaa, kuten liike-, toimisto- tai varastotilaa. Se toimii kuin asunto-osakeyhtiö, mutta alle puolet tiloista on asuntoja. Tavallisessa kiinteistöosakeyhtiössä osakkeet taas eivät anna hallintaoikeutta mihinkään tilaan. Tältä sivulta näet erot taulukkona, mitä lakia yhtiöön sovelletaan, miten yhtiö perustetaan ja mitä liiketilan omistaminen KOy:n osakkeina tarkoittaa yrittäjän kirjanpidossa ja verotuksessa.
KEHA starttiraha: mitä KEHA-keskus tekee starttirahassa ja kenelle hakemus ja maksatus kuuluvat 2026
KEHA-keskus ei enää käsittele eikä maksa starttirahaa: vuoden 2025 alusta starttirahan myöntäminen ja maksatus siirtyivät kuntien työllisyysalueille, ja KEHA-keskus ylläpitää enää Työmarkkinatorin asiointipalvelua, lomakkeita ja soveltamisohjeita, joiden mukaan alueet päättävät. Jos odotat maksua tai päätöstä, ota siis yhteyttä oman työllisyysalueesi starttirahakäsittelijään, ei KEHA-keskukseen. Tällä sivulla on taulukko siitä, kuka tekee mitäkin, mitä KEHA-keskukselta voi yhä kysyä ja mitä starttiraha on vuonna 2026.