NDA eli salassapitosopimus: mitä NDA tarkoittaa, mitä siihen kirjoitetaan ja valmis pohja

NDA on sopimus, joka kertoo, mitä tietoa saat tai annat luottamuksellisesti ja mitä sillä saa tehdä. Pienyrittäjälle se tulee vastaan useimmiten silloin, kun isompi asiakas pyytää allekirjoittamaan oman pohjansa ennen tarjouspyyntöä, tai kun itse esittelet ideaa, hinnoittelua tai asiakaslistaa jollekulle, jonka kanssa yhteistyö ei ole vielä varmaa. Toistuvan yhteistyön yleiset ehdot sovitaan usein puitesopimuksella.

Mitä NDA tarkoittaa?

NDA tarkoittaa salassapitosopimusta. Lyhenne tulee englannin sanoista non-disclosure agreement, eli sopimus tiedon paljastamatta jättämisestä. Siinä tiedon vastaanottaja sitoutuu pitämään luottamukselliseksi määritellyn tiedon salassa, käyttämään sitä vain sovittuun tarkoitukseen ja palauttamaan tai tuhoamaan sen, kun yhteistyö päättyy.

Suomessa samaa asiaa kutsutaan myös luottamuksellisuussopimukseksi tai salassapitositoumukseksi. Englanninkielisissä sopimuksissa näkyy lisäksi lyhenne CDA (confidential disclosure agreement), joka tarkoittaa käytännössä samaa.

Milloin yrittäjä tarvitsee NDA:n?

NDA kannattaa tehdä aina, kun annat toiselle tietoa, josta olisi hänelle hyötyä kilpailijana tai josta vuotaessaan olisi sinulle haittaa. Tyypillisiä tilanteita ovat yhteistyöneuvottelut, sijoittajatapaamiset, yrityksen myynti, alihankinta ja ohjelmistokehitys.

• Myyt yritystä tai liiketoimintaa ja ostaja haluaa nähdä kirjanpidon, asiakaslistan ja sopimukset.
• Neuvottelet yhteistyöstä yrityksen kanssa, joka voisi myös kilpailla kanssasi.
• Ulkoistat ohjelmistokehitystä, markkinointia tai suunnittelua ja annat pääsyn tuotteeseen tai asiakastietoihin.
• Esittelet sijoittajalle liiketoimintasuunnitelmaa, hinnoittelua tai teknologiaa. Huom: moni sijoittaja ei allekirjoita NDA:ta alkuvaiheessa, joten jaa silloin vain se, mitä tarvitaan.
• Palkkaat työntekijän tehtävään, jossa hän näkee hinnoittelua, reseptejä tai asiakkaiden tietoja ja haluat täsmentää lain salassapitovelvollisuutta.

Yrityskaupassa NDA tehdään ennen kuin ostaja saa nähdä luvut. Myyntiprosessi on kuvattu artikkelissa yrityksen omistajanvaihdos, ja kauppahinnan muodostumisesta kerrotaan artikkelissa yrityksen arvonmääritys.

Mitä NDA:han kirjoitetaan? Viisi ydinkohtaa

Toimiva NDA määrittelee tarkasti, mikä tieto on luottamuksellista, mihin sitä saa käyttää, kuinka kauan salassapito kestää, mitä rikkomuksesta seuraa ja mitkä tiedot eivät kuulu sopimuksen piiriin. Jos jokin näistä puuttuu, sopimus on riidassa vaikea panna täytäntöön.

Salassapitosopimuksen pohja: kopioi ja täytä

Alla on molemminpuolisen salassapitosopimuksen pohja, jonka voit kopioida tekstinkäsittelyohjelmaan ja täyttää hakasulkeissa olevat kohdat. Pohja sopii tavalliseen yhteistyöneuvotteluun kahden yrityksen välillä. Jos tieto on yrityksesi tärkein omaisuus tai kyse on yrityskaupasta, anna juristin tarkistaa sopimus.

Sopimussakko: kuinka suuri ja miksi se tarvitaan?

Sopimussakko on etukäteen sovittu summa, jonka rikkoja maksaa riippumatta siitä, paljonko vahinkoa todellisuudessa syntyi. Se tarvitaan, koska vahingonkorvausta vaadittaessa vahingon määrä pitää näyttää toteen, ja vuotaneen tiedon arvoa on yleensä lähes mahdotonta todistaa euroina.

Sakon pitää olla oikeassa suhteessa suojattavan tiedon arvoon. Oikeustoimilain 36 §:n mukaan kohtuuton sopimusehto voidaan sovitella, joten 100 000 euron sakko pienen yhteistyöneuvottelun NDA:ssa ei todennäköisesti pidä sellaisenaan.

Mitä laki sanoo salassapidosta ilman NDA:ta?

Laki suojaa vain osan tiedosta ilman erillistä sopimusta. Liikesalaisuuslaki (595/2018) kieltää liikesalaisuuden oikeudettoman hankkimisen, käytön ja ilmaisemisen, mutta liikesalaisuudeksi kelpaa vain tieto, joka ei ole yleisesti tunnettua, jolla on taloudellista arvoa ja jonka haltija on suojannut kohtuullisin toimin. NDA on juuri tällainen kohtuullinen suojatoimi.

Työsuhteessa työsopimuslain 3 luvun 4 § kieltää työntekijää käyttämästä tai ilmaisemasta työnantajan liikesalaisuuksia työsuhteen aikana. Työsuhteen päätyttyä kielto jatkuu vain, jos tiedot on hankittu oikeudettomasti. Siksi moni työnantaja liittää työsopimukseen erillisen salassapitoehdon, joka jatkuu myös työsuhteen jälkeen. Työsopimuksen muista ehdoista kerrotaan artikkelissa työsopimus.

NDA-sopimus työsuhteessa: milloin työntekijän kanssa tehdään salassapitosopimus?

Salassapitosopimus työsuhteessa tarkoittaa työsopimukseen otettua ehtoa tai erillistä sopimusta, jolla työntekijä sitoutuu pitämään työssä saamansa luottamukselliset tiedot salassa myös työsuhteen päätyttyä. Sitä tarvitaan, koska työsopimuslaki kieltää liikesalaisuuksien käytön vain työsuhteen aikana. Tyypillisiä tilanteita ovat myyjät, joilla on asiakas- ja hintalistat, ohjelmoijat, jotka näkevät lähdekoodin, ja kirjanpitäjät, jotka näkevät asiakkaiden talousluvut.

• Määrittele tietoryhmät: asiakasrekisteri, hinnoittelu, katteet, tuotekehitys, lähdekoodi.
• Kirjaa, että salassapito jatkuu työsuhteen jälkeen, ja kuinka kauan (esimerkiksi 2–3 vuotta, liikesalaisuudet niin kauan kuin ne ovat salaisia).
• Sovi materiaalien palauttamisesta ja poistamisesta, kun työsuhde päättyy.
• Älä kirjoita salassapitoehtoon kilpailukieltoa. Kilpailukieltosopimuksesta on maksettava korvausta, salassapidosta ei.
• Jos sovit sopimussakosta, mitoita se kohtuulliseksi työntekijän palkkaan nähden. Kohtuuton sakko voidaan sovitella.

Salassapito tarkoittaa yleisesti velvollisuutta olla kertomatta tietoa sivullisille ja käyttää sitä vain sovittuun tarkoitukseen. Se voi perustua lakiin (esimerkiksi liikesalaisuuslaki, tilintarkastajan tai kirjanpitäjän vaitiolovelvollisuus) tai sopimukseen, ja NDA on sen sopimuksellinen muoto. Työntekijän henkilötietojen salassapidosta säädetään erikseen laissa yksityisyyden suojasta työelämässä.

Yleisimmät virheet NDA:ssa

• ”Kaikki tieto on luottamuksellista.” Liian laaja määritelmä on vaikea valvoa ja voi kaatua riidassa. Luettele tietoryhmät.
• Ei sopimussakkoa. Ilman sitä rikkomuksesta saa korvausta vain, jos vahingon määrän pystyy näyttämään.
• Ikuinen salassapito kaikelle tiedolle. Nopeasti vanhenevalle tiedolle riittää muutama vuosi. Ikuinen ehto voi olla kohtuuton.
• Yksipuolinen pohja molemminpuolisessa tilanteessa. Jos annat itsekin tietoa, varmista, että sopimus suojaa myös sinua.
• NDA korvaa kilpailukiellon. Ei korvaa. Salassapitosopimus ei estä työntekijää siirtymästä kilpailijalle, kunhan hän ei käytä luottamuksellista tietoa.
• Allekirjoittaja ei ole nimenkirjoitusoikeudellinen. Osakeyhtiön puolesta allekirjoittaa hallitus, toimitusjohtaja tai prokuristi.

Kuka allekirjoittaa NDA:n ja tarvitaanko todistajia?

NDA:n allekirjoittaa yrityksen puolesta henkilö, jolla on nimenkirjoitusoikeus, osakeyhtiössä yleensä toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen, toiminimessä yrittäjä itse. Todistajia ei tarvita, ja sähköinen allekirjoitus on yhtä pätevä kuin paperinen. Tallenna allekirjoitettu sopimus muiden sopimusten kanssa niin, että löydät sen vielä vuosien päästä.