Firmakauppa: näin yrityksen osto ja myynti etenee, mitä kauppakirjaan kirjoitetaan ja mitä verot vievät

Firmakauppa on arkinen sana yrityskaupalle. Se voi tarkoittaa kahden hengen kampaamon myyntiä naapurille tai kymmenen hengen asennusyhtiön osakekannan myyntiä kilpailijalle. Sana on myös yhden tunnetun ilmoituspalvelun nimi: Firmakauppa.fi:ssä ja muissa yrityspörsseissä myyjät ilmoittavat myytävistä yrityksistä. Tämä artikkeli kertoo, mitä tapahtuu sen jälkeen, kun kiinnostava kohde on löytynyt. Jos etsit kohteita, katso yrityspörssi.

Mitä firmakauppa tarkoittaa?

Firmakauppa tarkoittaa sitä, että yrityksen omistus tai liiketoiminta siirtyy myyjältä ostajalle kauppahintaa vastaan. Kaupan kohde voi olla osakeyhtiön osakkeet, koko liiketoiminta tai sen osa, esimerkiksi yksi myymälä. Toiminimeä ei voi myydä sellaisenaan, koska se ei ole erillinen henkilö: toiminimiyrittäjä myy liiketoimintansa, eli asiakkaat, laitteet, varaston ja nimen. Jos etsit osakekaupan ja liiketoimintakaupan eroa, katso yrityskauppa.

Pienissä kaupoissa ostaja suosii usein liiketoimintakauppaa, koska vanhat velat ja riidat jäävät myyjälle. Myyjä suosii osakekauppaa, koska verotus on yleensä kevyempi ja yhtiö lopettaa toimintansa kaupan myötä kokonaan. Laskelmat molemmista malleista ovat artikkelissa yrityksen myynti ja verotus. Ostajan muistilista on sivulla yrityksen ostaminen.

Miten firmakauppa etenee vaihe vaiheelta?

Firmakauppa etenee seitsemässä vaiheessa: myyjä valmistelee yrityksen myyntikuntoon, osapuolet arvioivat hinnan, allekirjoittavat salassapitosopimuksen, sopivat aiesopimuksessa pääehdoista, ostaja tarkastaa kohteen, osapuolet allekirjoittavat kauppakirjan ja lopuksi tehdään ilmoitukset ja omistuksen siirto.

Pienen yrityksen kauppa kestää ensimmäisestä yhteydenotosta omistuksen siirtoon tyypillisesti useita kuukausia, ja rahoituksen järjestäminen on usein hitain vaihe. Rahoituksesta tarkemmin artikkelissa yrityskaupan rahoitus.

Miten firmakaupan hinta määräytyy?

Firmakaupan hinta määräytyy yleensä sen mukaan, paljonko yritys tuottaa ostajalle tulevaisuudessa, ei sen mukaan, paljonko sillä on tavaraa. Yleisimmät tavat ovat tuottoarvo, eli tulos tai kassavirta kerrottuna kertoimella, ja substanssiarvo, eli varat miinus velat. Kun yrityksen tulos riippuu omistajan omasta työstä, ostaja vähentää tuloksesta palkan, jonka hän joutuisi maksamaan korvaavalle tekijälle.

Menetelmät esimerkkilaskelmineen ovat artikkelissa yrityksen arvonmääritys. Oikaistun tuloksen pohjaksi tarvitaan luotettava kirjanpito: jos tilinpäätöksessä on omistajan yksityismenoja tai jaksotusvirheitä, hinta-arvio on väärä ostajan ja myyjän kannalta.

Mitä kauppakirjaan kirjoitetaan?

Kauppakirjaan kirjoitetaan kaupan kohde, kauppahinta ja maksuehdot, omistuksen siirtymisen hetki, myyjän vakuutukset yrityksen tilasta ja seuraukset, jos ne osoittautuvat vääriksi, sekä kilpailukielto ja myyjän perehdytysvelvollisuus. Pienessäkin kaupassa kauppakirja kannattaa teettää tai tarkastuttaa juristilla.

• Osapuolet ja kaupan kohde: osakkeiden määrä tai luettelo siirtyvästä omaisuudesta, sopimuksista ja aineettomista oikeuksista
• Kauppahinta, maksuaikataulu ja mahdollinen lisäkauppahinta (earn-out) tuloksen perusteella
• Omistus- ja vaaranvastuun siirtymispäivä sekä kassan, varaston ja saatavien laskentapäivä
• Myyjän vakuutukset: tilinpäätösten oikeellisuus, verot maksettu, ei salattuja velkoja tai riitoja
• Vastuunrajoitukset: enimmäismäärä, vaatimusten määräaika ja ilmoitusmenettely
• Kilpailukielto ja asiakkaiden houkuttelukielto myyjälle kohtuulliseksi ajaksi
• Myyjän perehdytys ja siirtymäaika, esimerkiksi 3 kuukautta osa-aikaisesti
• Työntekijät, avainhenkilöt ja vuokrasopimuksen siirto vuokranantajan suostumuksella
• Riitojen ratkaisu ja sovellettava laki

Paljonko firmakaupasta menee veroa?

Osakekaupassa myyjä maksaa luovutusvoitosta pääomatuloveroa 30 prosenttia ja 30 000 euron ylittävältä osalta 34 prosenttia, ja voiton laskemisessa voi käyttää hankintameno-olettamaa, joka on 20 prosenttia kauppahinnasta tai 40 prosenttia, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta. Ostaja maksaa varainsiirtoveroa 1,5 prosenttia kauppahinnasta kahden kuukauden kuluessa kaupasta.

Liiketoimintakaupassa liiketoiminnan luovutus ei yleensä ole arvonlisäverollista myyntiä, kun ostaja jatkaa toimintaa, mutta yksittäisten laitteiden myynti on. Osakekaupassa ostajan kannattaa tietää, että yhtiön aiemmat vahvistetut tappiot voivat menettää vähennyskelpoisuutensa, kun yli puolet osakkeista vaihtaa omistajaa, ellei Verohallinto myönnä poikkeuslupaa. Varainsiirtoveron yksityiskohdat ovat artikkelissa varainsiirtovero.

Mitä firmakaupan jälkeen pitää ilmoittaa?

Firmakaupan jälkeen ostaja maksaa varainsiirtoveron, yhtiö päivittää osakasluettelon ja ilmoittaa hallituksen ja edunsaajien muutokset kaupparekisteriin, ja pankit, vakuutusyhtiöt, asiakkaat ja tavarantoimittajat saavat tiedon uudesta omistajasta. Liiketoimintakaupassa ostaja tarvitsee usein uuden Y-tunnuksen tai rekisteröi uuden aputoiminimen, ja myyjä lopettaa tai jatkaa yhtiötään muilla toiminnoilla.

Mistä löytää myytävän yrityksen tai ostajan?

Myytävät yritykset löytyvät yrityspörsseistä, kuten Firmakauppa.fi:stä ja Yrityspörssi.fi:stä, yrityskauppaneuvojilta, alueellisista yrityspalveluista ja usein omasta verkostosta: tavarantoimittajat, kilpailijat ja tilitoimistot tietävät, kuka harkitsee luopumista. Moni hyvä kohde ei koskaan päädy julkiseen ilmoitukseen.

Kanavat, ilmoitusten tulkinta ja kysymykset myyjälle ovat artikkelissa myytävät yritykset, ja ostoilmoituksen tekeminen artikkelissa halutaan ostaa yritys. Myyjän kannalta omistajanvaihdoksen ajoitus ja valmistelu on kuvattu artikkelissa yrityksen omistajanvaihdos.

Yleisimmät virheet firmakaupassa

• Hinta lyödään lukkoon ennen tarkastusta. Sido hinta aiesopimuksessa siihen, että due diligence ei paljasta olennaisia poikkeamia.
• Myyjän yksityiset menot sotkevat tuloksen. Oikaise tulos ennen hinnoittelua, muuten ostaja maksaa väärästä luvusta.
• Vuokrasopimus ei siirry. Jos liiketila on yrityksen tärkein arvo, varmista vuokranantajan suostumus ennen kauppaa.
• Verotilin tila jää tarkistamatta. Pyydä osakekaupassa verovelkatodistus ja tarkista verotilin saldo.
• Myyjä lähtee heti. Sovi kauppakirjassa perehdytysjaksosta ja kilpailukiellosta, etteivät asiakkaat seuraa myyjää.
• Kirjanpidon siirto viivästyy. Sovi, kuka laatii välitilinpäätöksen ja milloin aineisto siirtyy uudelle kirjanpitäjälle.

Jos yrityksen kirjanpito siirtyy kaupan myötä uuteen paikkaan, kilpailuta nykyinen tilitoimisto samalla, kun omistus vaihtuu. Silloin uusi omistaja aloittaa puhtaalta pöydältä ja tietää kuukausikulunsa etukäteen.