Yritysjärjestely: mitä yritysjärjestelyt ovat, mitkä ovat veroneutraaleja ja milloin pienyritys tarvitsee niitä
Yritysjärjestely tarkoittaa yrityksen omistus- tai yhtiörakenteen muuttamista, esimerkiksi sulautumista, jakautumista, liiketoimintasiirtoa tai osakevaihtoa. Elinkeinoverolain 52–52 f §:n mukaiset neljä yritysjärjestelyä ovat veroneutraaleja: kun ehdot täyttyvät, omaisuuden siirrosta ei synny veronalaista luovutusvoittoa järjestelyhetkellä. Tällä sivulla ovat kaikki muodot taulukossa, esimerkki pienen osakeyhtiön järjestelystä ja tilanteet, joissa yrittäjä tarvitsee niitä.
Lyhyesti
- Yritysjärjestely muuttaa yrityksen rakennetta tai omistusta: yhtiöt yhdistyvät, jakautuvat tai liiketoiminta tai osakkeet siirtyvät toiselle yhtiölle.
- Neljä veroneutraalia järjestelyä: sulautuminen, jakautuminen, liiketoimintasiirto ja osakevaihto (EVL 52 a–52 f §). Vastikkeena annetaan pääosin vastaanottavan yhtiön osakkeita.
- Rahavastike: jakautumisessa enintään 10 % ja 1.1.2026 tai myöhemmin toteutettavassa osakevaihdossa enintään 50 % vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai sitä vastaavasta määrästä. Rahaosuus verotetaan luovutuksena.
- Veronkierto: säännöksiä ei sovelleta, jos veron välttäminen on järjestelyn yksinomainen tai yksi pääasiallisista tarkoituksista (EVL 52 h §).
- Laajemmin yritysjärjestelyiksi kutsutaan myös yrityskauppaa, toiminimen muuttamista osakeyhtiöksi ja sukupolvenvaihdosta.
Yritysjärjestely kuulostaa suuryritysten asialta, mutta pienyrittäjä kohtaa sen useammin kuin arvaa: holdingyhtiön perustaminen, kahden oman yhtiön yhdistäminen, kiinteistön erottaminen omaan yhtiöön tai yrityksen myynti ovat kaikki yritysjärjestelyjä. Tämä sivu selittää käsitteen, eri muodot ja sen, miksi verotus ratkaisee usein järjestelyn tavan.
Mitä yritysjärjestely tarkoittaa?
Yritysjärjestely tarkoittaa toimenpidettä, jossa yrityksen yhtiörakenne, omistus tai liiketoiminnan sijainti yhtiöiden välillä muuttuu. Suppeassa, verolainsäädännön merkityksessä yritysjärjestelyjä ovat elinkeinoverolain 52 §:ssä luetellut sulautuminen, jakautuminen, liiketoiminnan siirto ja osakkeiden vaihto. Laajemmassa merkityksessä mukaan luetaan myös yrityskaupat, yhtiömuodon muutokset ja sukupolvenvaihdokset.
Mitkä ovat yritysjärjestelyjen muodot?
Yritysjärjestelyjen päämuodot ovat sulautuminen, jakautuminen, liiketoimintasiirto ja osakevaihto. Ne eroavat siinä, mikä siirtyy ja kuka saa vastikkeen: sulautumisessa ja jakautumisessa vastikkeen saavat osakkaat, liiketoimintasiirrossa yhtiö itse ja osakevaihdossa osakkeensa vaihtava omistaja.
| Järjestely | Mitä tapahtuu | Vastike | Laki |
|---|---|---|---|
| Sulautuminen | Yhtiön varat ja velat siirtyvät toiselle yhtiölle, ja sulautuva yhtiö purkautuu | Vastaanottavan yhtiön osakkeita osakkaille, myös rahaa | OYL 16 luku, EVL 52 a–52 b § |
| Kokonaisjakautuminen | Yhtiön varat ja velat jaetaan kahdelle tai useammalle yhtiölle, ja jakautuva yhtiö purkautuu | Vastaanottavien yhtiöiden osakkeita, rahaa enintään 10 % | OYL 17 luku, EVL 52 c § |
| Osittaisjakautuminen | Osa varoista ja veloista, liiketoimintakokonaisuus, siirtyy uudelle yhtiölle, ja jakautuva yhtiö jatkaa | Vastaanottavan yhtiön osakkeita osakkaille, rahaa enintään 10 % | OYL 17 luku, EVL 52 c § |
| Liiketoimintasiirto | Yhtiö siirtää liiketoimintakokonaisuuden varoineen ja velkoineen toiselle osakeyhtiölle | Vastaanottavan yhtiön osakkeita siirtävälle yhtiölle | EVL 52 d § |
| Osakevaihto | Yhtiö hankkii toisesta yhtiöstä yli puolet äänistä tai lisää enemmistöosuuttaan | Hankkivan yhtiön osakkeita, rahaa enintään 50 % (osakevaihdot 1.1.2026 alkaen) | EVL 52 f § |
Jokaisesta muodosta on oma syventävä sivunsa: osakeyhtiön sulautuminen PRH-ilmoituksineen, liiketoimintasiirto ja osakevaihto. Osakevaihto on tavallisin tapa perustaa holdingyhtiö olemassa olevan yhtiön päälle.
Mitä kokonaisjakautuminen tarkoittaa?
Kokonaisjakautuminen tarkoittaa, että osakeyhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle, ja jakautuva yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä. Jakautuvan yhtiön osakkaat saavat vastikkeeksi vastaanottavien yhtiöiden osakkeita omistustensa suhteessa. Osittaisjakautumisessa jakautuva yhtiö jatkaa toimintaansa ja vain osa, jonka on oltava liiketoimintakokonaisuus, siirtyy uudelle yhtiölle. Molempien muotojen vaiheet ja verotus on koottu artikkeliin jakautuminen.
Liiketoimintakokonaisuudella tarkoitetaan elinkeinoverolain mukaan yhtiön osan kaikkia varoja ja vastuita, jotka hallinnollisesti muodostavat itsenäisen, omavaraiseen toimintaan kykenevän yksikön. Pelkkä yksittäinen kiinteistö tai sijoitussalkku ei siis aina riitä osittaisjakautumiseen, mutta kokonaisjakautumisessa tällaista vaatimusta ei ole.
Miten yritysjärjestelyt verotetaan?
Elinkeinoverolain mukaiset yritysjärjestelyt verotetaan veroneutraalisti: omaisuuden siirto ei synnytä veronalaista luovutusvoittoa järjestelyhetkellä, vaan verotuksessa poistamattomat hankintamenot siirtyvät eteenpäin ja vero maksetaan vasta, kun omaisuus tai osakkeet myöhemmin myydään. Rahana saatu vastike verotetaan sen sijaan luovutuksena.
- Sulautuminen: osakkeiden vaihtamista vastaanottavan yhtiön osakkeisiin ei pidetä luovutuksena, ja uusien osakkeiden hankintamenoksi tulee vanhojen hankintameno. Rahavastike on luovutus.
- Jakautuminen: vastaanottavan yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa vanhojen osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa siirtynyttä osaa nettovarallisuudesta.
- Liiketoimintasiirto: siirtävän yhtiön luovutushinnaksi luetaan omaisuuden poistamaton hankintameno, joten voittoa ei synny.
- Osakevaihto: osakkeensa vaihtanut omistaja ei maksa veroa vaihdosta, ja uusien osakkeiden hankintamenoksi tulee vanhojen poistamaton hankintameno. Etuyhteydessä hankkivan yhtiön hankintamenoksi tulee osakkeiden matemaattinen arvo.
- Veronkierto: säännöksiä ei sovelleta, jos on ilmeistä, että veron kiertäminen tai välttäminen on ollut järjestelyn yksinomainen tai yksi pääasiallisista tarkoituksista (EVL 52 h §). Silloin järjestely verotetaan kuin tavallinen luovutus.
Monimutkaisessa järjestelyssä voi hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisua ennen toteutusta. Yrityksen tai osakkeiden myynti ulkopuoliselle ei ole veroneutraali järjestely, vaan luovutusvoitto verotetaan kaupan yhteydessä. Myynnin verotus on selitetty sivulla yrityksen myynti ja verotus.
Milloin pienyritys tarvitsee yritysjärjestelyä?
Pienyritys tarvitsee yritysjärjestelyä tavallisimmin silloin, kun omistaja haluaa erottaa riskit toisistaan, valmistautuu myyntiin tai sukupolvenvaihdokseen tai haluaa nostaa voittoja holdingyhtiön kautta. Myös kahden yhtiön yhdistäminen hallinnon keventämiseksi on yleinen syy.
| Tilanne | Tavallinen järjestely | Lisätietoa |
|---|---|---|
| Haluat holdingyhtiön toimivan yhtiön omistajaksi | Osakevaihto | Holdingyhtiön perustaminen |
| Kaksi omaa yhtiötä halutaan yhdeksi | Sulautuminen | Osakeyhtiön sulautuminen |
| Kiinteistö tai toinen liiketoiminta erilleen ennen myyntiä | Osittaisjakautuminen tai liiketoimintasiirto | Liiketoimintasiirto |
| Toiminimi kasvaa osakeyhtiöksi | Toimintamuodon muutos | Toiminimestä osakeyhtiöksi |
| Yritys siirtyy lapsille | Sukupolvenvaihdos, usein lahja tai kauppa | Sukupolvenvaihdos |
| Yritys myydään ulkopuoliselle | Osakekauppa tai liiketoimintakauppa | Yrityskauppa |
Miten yritysjärjestely etenee käytännössä?
Yritysjärjestely etenee suunnittelusta rekisteröintiin noin samassa järjestyksessä muodosta riippumatta. Sulautumisessa ja jakautumisessa osakeyhtiölaki edellyttää lisäksi velkojiensuojamenettelyn ja kaupparekisteriin rekisteröinnin, ja järjestely tulee voimaan vasta rekisteröinnillä.
- 1Tavoite ja liiketaloudellinen syyKirjaa, miksi järjestely tehdään. Veronkiertosäännöksen takia syyn pitää olla muu kuin veron välttäminen.
- 2Lukujen tarkistusTase, poistamattomat hankintamenot, vahvistetut tappiot ja osakkeiden hankintamenot. Tarkista, onko siirtyvä osa liiketoimintakokonaisuus.
- 3Muodon valinta ja ennakkoratkaisuValitse järjestely ja harkitse Verohallinnon ennakkoratkaisua, jos ehtojen täyttyminen on epävarmaa.
- 4Asiakirjat ja päätöksetSulautumis- tai jakautumissuunnitelma, hallituksen ja yhtiökokouksen päätökset, osakevaihdon kauppakirja.
- 5Rekisteröinti ja kirjanpitoIlmoitukset kaupparekisteriin, kirjaukset järjestelypäivälle ja tieto veroilmoitukselle.
Jos yrityksesi kirjanpito ei ole ajan tasalla ja luvut pitää kaivaa esiin vasta järjestelyä varten, se hidastaa kaikkea. Katso oma hintasi tai kilpailuta nykyinen tilitoimisto ennen kuin järjestelyn suunnittelu alkaa.
Usein kysytyt
Mitä yritysjärjestely tarkoittaa?+
Toimenpidettä, jossa yrityksen rakenne tai omistus muuttuu: sulautuminen, jakautuminen, liiketoimintasiirto tai osakevaihto. Laajemmin myös yrityskauppa, yhtiömuodon muutos ja sukupolvenvaihdos.
Mitä kokonaisjakautuminen tarkoittaa?+
Osakeyhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle yhtiölle, jakautuva yhtiö purkautuu ja sen osakkaat saavat vastaanottavien yhtiöiden osakkeita.
Ovatko yritysjärjestelyt verovapaita?+
Ne ovat veroneutraaleja: siirrosta ei synny veroa järjestelyhetkellä, kun elinkeinoverolain ehdot täyttyvät, mutta vero maksetaan myöhemmin, kun omaisuus tai osakkeet myydään. Rahavastike verotetaan heti.
Miten jakautuminen vaikuttaa verotukseen?+
Jakautuvan yhtiön varat siirtyvät verotuksessa poistamattomin hankintamenoin, ja osakkaan vanhojen osakkeiden hankintameno jaetaan uusille osakkeille nettovarallisuuden suhteessa. Rahavastike, enintään 10 %, on luovutus.
Paljonko osakevaihdossa saa olla rahaa?+
Elinkeinoverolain 52 f §:n mukaan enintään 50 % vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai sitä vastaavasta pääomasta. Muutos (laki 1084/2025) tuli voimaan 8.12.2025, ja sitä sovelletaan 1.1.2026 tai sen jälkeen toteutettaviin osakevaihtoihin. Aiemmin raja oli 10 %. Rahaosuus verotetaan luovutuksena.
Miten osakeyhtiön myynnin verotus toimii?+
Myynti ulkopuoliselle ei ole veroneutraali järjestely. Osakkeet myyvä henkilö maksaa luovutusvoitosta pääomatuloveroa, ja liiketoimintakaupassa myyvä yhtiö maksaa voitosta yhteisöveroa.
Kannattaako yrityksen osto?+
Se riippuu hinnasta suhteessa kassavirtaan ja riskeihin. Ennen ostoa kannattaa käydä läpi tilinpäätökset, sopimukset ja verot due diligence -tarkastuksessa.
Kirjoittaa Taukon blogiin yrityksen perustamisesta, yritysmuodon ja tilitoimiston valinnasta sekä yrittäjän arjesta.
Lue seuraavaksi
Osakevaihto: mitä se tarkoittaa, miten osakevaihto verotetaan ja mitä muuttui 2026
Osakevaihto on yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö hankkii toisen osakeyhtiön osake-enemmistön ja maksaa siitä omilla uusilla osakkeillaan, jolloin osakkeet luovuttanut omistaja ei maksa luovutusvoittoveroa, kun elinkeinoverolain 52 f §:n ehdot täyttyvät. Kun osakevaihto toteutetaan 1.1.2026 tai sen jälkeen, rahavastiketta saa olla enintään 50 prosenttia, ja etuyhteydessä tehdyissä vaihdoissa osakkeet arvostetaan vaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon. Tältä sivulta näet osakevaihdon ehdot, verotuksen laskettuna esimerkkinä, vaiheet, kulut ja yleisimmät virheet.
Liiketoimintasiirto: mitä se tarkoittaa, ehdot, verotus ja laskettu esimerkki
Liiketoimintasiirto on elinkeinoverolain 52 d §:n mukainen yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö siirtää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa varoineen, velkoineen ja varauksineen toiselle osakeyhtiölle ja saa vastikkeeksi vain sen osakkeita, ilman tulo- ja varainsiirtoveroa. Siirtävä yhtiö ei purkaudu, vaan siitä tulee usein emoyhtiö. Tällä sivulla ovat ehdot, verotus, laskettu esimerkki, vaiheet ja vertailu liiketoimintakauppaan.
Sulautuminen PRH:ssa: osakeyhtiön sulautumisen neljä ilmoitusta YTJ-palvelussa, määräajat ja maksut 2026
PRH:ssa osakeyhtiön sulautuminen ilmoitetaan YTJ-palvelussa neljässä vaiheessa, ja PRH:n maksut ovat 260 € (suunnitelma), 200 € (kuulutus) ja 260 € (täytäntöönpano) yhtiöltä, joten kahden yhtiön sulautuminen maksaa PRH:ssa yleensä noin 1 240 € ja kestää vähintään noin neljä kuukautta. Sulautumisessa yhtiön varat ja velat siirtyvät toiselle yhtiölle, ja sulautuva yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä. PRH:lle sulautuminen ilmoitetaan YTJ-palvelussa neljässä vaiheessa: ilmoitus sulautumissuunnitelmasta, kuulutushakemus velkojille, ilmoitus täytäntöönpanosta ja ilmoitus lopputilityksestä. Paperilomakkeet eivät käy 1.1.2026 alkaen. Koska velkojien määräpäivä asetetaan käytännössä noin kolmen ja puolen kuukauden päähän kuulutuksesta, PRH:n mukaan sulautuminen vie lyhimmilläänkin noin neljä kuukautta, tavallisesti 5–6 kuukautta. Tässä vaiheet, ilmoitukset liitteineen, osakeyhtiölain määräajat, PRH:n maksut 2026, henkilöyhtiöiden ja taloyhtiöiden sulautuminen sekä kirjanpidon lopputilitys.