Toimitusjohtajan vastuu: mistä toimitusjohtaja vastaa osakeyhtiössä ja milloin vastuu on henkilökohtainen

Toimitusjohtajan vastuu kuulostaa suuryhtiön asialta, mutta suurin osa Suomen toimitusjohtajista johtaa omaa pientä osakeyhtiötään. Silloin sama ihminen on usein omistaja, hallituksen ainoa jäsen ja toimitusjohtaja, ja vastuut sekoittuvat helposti. Tämä sivu kertoo, mistä toimitusjohtaja vastaa laissa, milloin vastuu on henkilökohtainen ja miten vastuuta hallitaan käytännössä.

Mistä toimitusjohtaja on vastuussa?

Toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen ohjeiden mukaan, kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Lisäksi hänen on annettava hallitukselle tiedot, joita hallitus tarvitsee tehtäviensä hoitamiseen. Nämä velvollisuudet ovat osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:ssä.

Juoksevaa hallintoa ovat arjen päätökset: laskujen maksu, asiakassopimukset, ostot, henkilöstön johtaminen ja verojen ilmoittaminen ajallaan. Epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin, kuten ison investoinnin tekemiseen, toimialan vaihtoon tai merkittävään lainaan, toimitusjohtaja tarvitsee hallituksen valtuutuksen. Poikkeus on kiire: jos hallituksen päätöstä ei voi odottaa aiheuttamatta yhtiölle olennaista haittaa, toimitusjohtaja saa toimia, mutta hallitukselle on kerrottava asiasta mahdollisimman pian.

Vastaako toimitusjohtaja henkilökohtaisesti yhtiön veloista?

Ei lähtökohtaisesti. Osakeyhtiö vastaa omista veloistaan, eikä toimitusjohtaja maksa yhtiön laskuja, veroja tai lainoja omista varoistaan pelkän tehtävänsä vuoksi. Henkilökohtainen maksuvastuu syntyy vain, jos toimitusjohtaja on itse sitoutunut velkaan esimerkiksi henkilötakauksella, jos hän on aiheuttanut vahingon tavalla, josta laki tekee hänet korvausvelvolliseksi, tai jos hänet tuomitaan rikoksesta korvaamaan aiheuttamansa vahingon.

Pienessä yhtiössä takaus on yleisin syy henkilökohtaiseen vastuuseen. Pankki pyytää usein omistaja-toimitusjohtajalta takauksen yrityslainaan tai vuokranantaja vuokrasopimukseen. Takaus jatkuu, vaikka toimitusjohtaja eroaisi tehtävästään tai myisi osakkeensa, ellei siitä erikseen vapauteta. Konkurssitilanteen vastuut on käyty läpi artikkelissa osakeyhtiön konkurssi ja yrittäjän vastuu.

Milloin toimitusjohtaja joutuu korvaamaan vahingon?

Toimitusjohtaja joutuu korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtävässään aiheuttanut tahallaan tai huolimattomuudesta joko rikkomalla huolellisuusvelvollisuutta tai rikkomalla osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Huolellisuusvelvollisuuden rikkomisesta korvataan vahinko yhtiölle. Lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta korvataan vahinko myös osakkeenomistajalle tai ulkopuoliselle, kuten velkojalle.

Tärkein yksityiskohta on todistustaakka. Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla osakeyhtiölakia muuten kuin pelkästään sen yleisiä periaatteita, rikkomalla yhtiöjärjestystä tai tekemällä jotain lähipiirin hyväksi, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, ellei toimitusjohtaja näytä toimineensa huolellisesti. Käytännössä toimitusjohtajan on silloin pystyttävä osoittamaan päätöksensä perusteet paperilla.

Mikä on toimitusjohtajan vastuu kirjanpidosta ja veroista?

Toimitusjohtaja vastaa siitä, että kirjanpito on lain mukainen, vaikka kirjanpidon tekisi tilitoimisto. Vastuuta ei voi ulkoistaa: kirjanpitäjä tekee kirjaukset aineiston perusteella, mutta toimitusjohtajan tehtävä on huolehtia, että tositteet toimitetaan ajallaan ja kirjanpito ja tilinpäätös valmistuvat määräajassa. Hallitus taas vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty.

Verojen ilmoittaminen ja maksaminen kuuluvat juoksevaan hallintoon. Jos ALV-ilmoitukset, palkkojen ennakonpidätykset tai työnantajan sairausvakuutusmaksut laiminlyödään, seurauksena on ensin yhtiölle myöhästymismaksuja ja korkoja. Tahallinen tai törkeän huolimaton laiminlyönti voi johtaa toimitusjohtajan rikosvastuuseen, esimerkiksi kirjanpitorikoksena tai veropetoksena, ja liiketoimintakieltoon.

Toimitusjohtajan ja hallituksen vastuu: mikä ero?

Hallitus vastaa yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja valvoo toimitusjohtajaa, kun taas toimitusjohtaja hoitaa arjen. Vahingonkorvausvastuun perusteet ovat molemmille samat, mutta vastuu kohdistuu kunkin omaan tehtävään. Hallituksen jäsen voi joutua vastuuseen siitä, että valvonta on laiminlyöty, ja toimitusjohtaja siitä, mitä hän itse teki tai jätti tekemättä.

Yhden hengen yhtiössä sama ihminen istuu molemmilla tuoleilla, ja varajäsen on usein puoliso tai muu läheinen. Varajäsenen vastuuta on käsitelty omassa artikkelissaan: hallituksen varajäsenen vastuu. Lain kokonaiskuva luku luvulta on sivulla osakeyhtiölaki.

Kuinka kauan toimitusjohtajan vastuu kestää?

Vahingonkorvauskanne toimitusjohtajaa vastaan on nostettava viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai toimenpiteeseen ryhdyttiin. Jos teko on rangaistava, aika voi olla pidempi rikoksen vanhentumisen mukaan. Vastuu ei siis pääty eroon: entinen toimitusjohtaja voi joutua vastaamaan vuosia myöhemmin.

Vastuuvapaus myönnetään varsinaisessa yhtiökokouksessa tilinpäätöksen vahvistamisen yhteydessä. Se on hyödyllinen, mutta se suojaa vain asioilta, joista yhtiökokous tiesi. Jos konkurssi alkaa kahden vuoden sisällä, konkurssipesä voi vaatia korvausta vastuuvapaudesta huolimatta.

Miten toimitusjohtaja voidaan erottaa?

Hallitus voi erottaa toimitusjohtajan milloin tahansa, eikä erottamiseen tarvita laillista perustetta. Erottaminen tulee voimaan heti, ellei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta. Toimitusjohtaja voi vastaavasti erota, ja ero tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle.

Toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa, joten työsopimuslain irtisanomissuoja ei koske häntä. Irtisanomisaika ja erokorvaus sovitaan johtajasopimuksessa. Ilman sopimusta toimitusjohtajalla ei ole oikeutta irtisanomisajan palkkaan tai erokorvaukseen. Muutos on ilmoitettava kaupparekisteriin.

Kannattaako olla toimitusjohtaja?

Kannattaa, jos ymmärtää vastuunsa ja hoitaa perusasiat: kirjanpito ajallaan, verot ilmoitettuina, isot päätökset hallituksen pöytäkirjaan ja varojenjako maksukykytestin mukaan. Vastuu on harvoin ongelma toimitusjohtajalle, joka dokumentoi päätöksensä. Toimitusjohtajien keskipalkka oli Tilastokeskuksen mukaan 14 481 euroa kuussa vuonna 2024, mutta pienen yhtiön omistaja-toimitusjohtaja päättää palkastaan itse, ks. toimitusjohtajan palkka.

Toimitusjohtajan eläkevakuutus riippuu omistuksesta: jos hän omistaa yksin yli 30 prosenttia tai perheensä kanssa yli 50 prosenttia, hän kuuluu YEL:n piiriin, muuten TyEL:n. Lisätietoa: YEL-vakuutus. Vastuuriskiä voi pienentää johdon vastuuvakuutuksella, jonka hintaan vaikuttavat yhtiön koko ja toimiala, ks. vastuuvakuutuksen hinta.

• Kirjanpidon aineisto toimitetaan kirjanpitäjälle kuukausittain, ja tilinpäätös valmistuu neljässä kuukaudessa
• ALV-ilmoitukset, palkkojen ennakonpidätykset ja työnantajasuoritukset ilmoitetaan ja maksetaan ajallaan
• Isot päätökset (investoinnit, lainat, lähipiirikaupat) tehdään hallituksen kokouksessa ja kirjataan pöytäkirjaan
• Osinko ja muu varojenjako tehdään yhtiökokouksen päätöksellä ja maksukykytestin jälkeen
• Omat nostot kirjataan palkaksi, osingoksi tai osakaslainaksi, ei koskaan ilman päätöstä
• Henkilötakaukset ja niiden ehdot ovat tiedossa, ja vapautus pyydetään, kun rooli vaihtuu
• Johtajasopimus on kirjallinen: tehtävät, palkka, irtisanomisaika ja erokorvaus

Jos huomaat, että kirjanpito on jäljessä tai tilitoimisto ei vastaa, se on toimitusjohtajan ongelma eikä tilitoimiston. Silloin kannattaa kilpailuttaa nykyinen tilitoimisto.