Johtajasopimus: pohja toimitusjohtajasopimukseen, irtisanomisaika ja ero työsopimukseen

Kun osakeyhtiö palkkaa toimitusjohtajan, vastaan tulee ensimmäisenä kysymys: tehdäänkö työsopimus? Vastaus on yleensä ei. Toimitusjohtaja on yhtiön toimielin, ei työntekijä, ja hänen kanssaan tehdään johtajasopimus. Se on suojan kannalta kummallekin osapuolelle tärkeämpi kuin työsopimus työntekijälle, koska laki ei täydennä sitä.

Mikä on johtajasopimus?

Johtajasopimus on osakeyhtiön ja sen toimitusjohtajan välinen sopimus, jonka yhtiön puolesta tekee hallitus ja jossa sovitaan toimitusjohtajan tehtävistä, palkasta, eduista, eläkkeestä, irtisanomisajasta, erokorvauksesta, salassapidosta ja kilpailukiellosta. Sitä kutsutaan myös toimitusjohtajasopimukseksi tai johtajasopimukseksi. Joskus sama nimi käytetään muun ylimmän johdon sopimuksesta, mutta muut johtajat ovat yleensä työsuhteessa.

Osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n mukaan toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen ohjeiden mukaan ja vastaa siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavasti järjestetty. Johtajasopimus täsmentää, mitä tämä yhtiössä tarkoittaa.

Onko toimitusjohtaja työsuhteessa?

Osakeyhtiön toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa, koska hän on yhtiön lakisääteinen toimielin eikä työskentele työnantajan johdon ja valvonnan alaisena samalla tavalla kuin työntekijä. Siksi työsopimuslaki, vuosilomalaki, työaikalaki ja työehtosopimukset eivät koske häntä, ellei niiden soveltamisesta sovita johtajasopimuksessa. Vakiintunut oikeuskäytäntö on tältä osin selvä.

Toimitusjohtaja on kuitenkin palkansaaja vero- ja eläkelainsäädännössä. Hänen palkastaan tehdään ennakonpidätys, ja se ilmoitetaan tulorekisteriin. Eläkevakuutus riippuu omistuksesta: jos toimitusjohtaja omistaa yhtiöstä yksin yli 30 prosenttia tai yhdessä perheenjäsentensä kanssa yli 50 prosenttia, hän on YEL-vakuutettu, muuten palkasta maksetaan TyEL-maksu.

Miten johtajasopimus eroaa työsopimuksesta?

Johtajasopimus eroaa työsopimuksesta siinä, että laki ei täydennä sitä. Työsopimuksessa irtisanomisaika, irtisanomisperuste, lomat ja sairausajan palkka tulevat laista, vaikka niitä ei olisi kirjoitettu. Johtajasopimuksessa voimassa on vain se, mistä on sovittu.

Työntekijän kilpailukieltosopimuksen säännöt on käyty läpi artikkelissa kilpailukieltosopimus. Toimitusjohtajaan niitä ei sovelleta, joten kielto ja sen mahdollinen korvaus kirjataan johtajasopimukseen.

Johtajasopimus pohja: 14 kohtaa esimerkkiteksteineen

Alla oleva pohja sopii pienen osakeyhtiön toimitusjohtajasopimuksen rungoksi. Kopioi kohdat omaan asiakirjaasi, täytä hakasulkeissa olevat tiedot ja poista kohdat, joita ei tarvita. Luvut ovat esimerkkejä. Kun sopimuksessa on merkittäviä erokorvauksia, optioita tai lisäeläkkeitä, anna juristin tarkistaa sopimus.

Sopimuksen voi allekirjoittaa myös sähköisesti. Tavat ja tasot on koottu artikkeliin digitaalinen allekirjoitus.

Mikä on johtajasopimuksen irtisanomisaika?

Johtajasopimuksen irtisanomisaika on se, mistä osapuolet ovat sopineet, koska laki ei säädä toimitusjohtajalle irtisanomisaikaa. Jos sopimuksessa ei ole irtisanomisaikaa, hallituksen erottamispäätös tulee osakeyhtiölain mukaan voimaan välittömästi, ellei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta. Toimitusjohtajan oma ero tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle.

Miten toimitusjohtaja irtisanotaan?

Toimitusjohtaja irtisanotaan hallituksen päätöksellä: hallitus voi osakeyhtiölain 6 luvun 20 §:n mukaan erottaa toimitusjohtajan tehtävästään ilman perustetta. Päätös tehdään hallituksen kokouksessa ja kirjataan kokouspöytäkirjaan, ja se astuu voimaan välittömästi, ellei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta. Johtajasopimuksen mukaiset irtisanomisajan palkka ja erokorvaus maksetaan erottamisesta huolimatta.

Kaupparekisterin muutosilmoituksesta kerrotaan artikkelissa kaupparekisteri muutosilmoitus, ja hallituksen kokouksen kulusta artikkelissa hallituksen puheenjohtaja.

Tarvitseeko omistaja-toimitusjohtaja johtajasopimuksen?

Omistaja-toimitusjohtaja ei lain mukaan tarvitse kirjallista johtajasopimusta, mutta palkasta ja eduista on silti tehtävä hallituksen päätös. Yhden hengen yhtiössä, jossa sama henkilö on osakas, hallitus ja toimitusjohtaja, sopimus on käytännössä sopimus itsensä kanssa. Hallituksen pöytäkirja palkasta ja eduista riittää yleensä, ja se tukee kirjanpitoa ja verotusta.

Kun yhtiössä on useampi osakas, kirjallinen johtajasopimus on tärkeä: se ratkaisee etukäteen, mitä tapahtuu, jos osakkaat riitaantuvat ja hallitus erottaa yhden heistä toimitusjohtajan tehtävästä. Sama asia kannattaa sovittaa yhteen osakassopimuksen kanssa.

Palkan suuruudesta ja siitä, kannattaako ottaa palkkaa vai osinkoa, kerrotaan artikkeleissa toimitusjohtajan palkka ja palkka omasta osakeyhtiöstä. Jos haluat varmistaa, että palkka, edut ja ilmoitukset menevät oikein, katso oma hintasi kirjanpidolle ja palkanlaskennalle.