Vastuuvapaus: mitä se tarkoittaa, kuka sen myöntää ja mitä tapahtuu, jos sitä ei myönnetä
Vastuuvapaus on osakeyhtiön yhtiökokouksen tai yhdistyksen vuosikokouksen päätös, jolla yhteisö luopuu oikeudestaan vaatia hallitukselta ja toimitusjohtajalta vahingonkorvausta sellaisista tilikauden toimista, jotka kokous tiesi. Osakeyhtiössä siitä päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa viimeistään 6 kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. Vastuuvapaus ei sido, jos kokous sai väärät tai puutteelliset tiedot, eikä konkurssipesää, jos konkurssia haetaan 2 vuoden kuluessa päätöksestä. Tällä sivulla ovat vastuuvapauden merkitys, määräajat, seuraukset epäämisestä ja valmis pöytäkirjamerkintä.
Lyhyesti
- Vastuuvapaus tarkoittaa, että yhtiö tai yhdistys luopuu korvausvaatimuksista hallitusta ja toimitusjohtajaa kohtaan niiden tilikauden toimien osalta, jotka kokous tiesi.
- Osakeyhtiössä vastuuvapaudesta päättää varsinainen yhtiökokous (osakeyhtiölaki 5:3), yhdistyksessä vuosikokous (yhdistyslaki 23 §), yleensä samalla kun tilinpäätös vahvistetaan.
- Vastuuvapaus ei sido, jos kokous ei saanut olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja, eikä konkurssipesää, jos konkurssia haetaan 2 vuoden kuluessa päätöksestä.
- Vastuuvapauden saanutta vastaan osakkeenomistaja voi nostaa kanteen yhtiön lukuun vain 3 kuukauden kuluessa. Ilman vastuuvapautta yhtiön kanneaika on 5 vuotta.
- Vastuuvapauden epääminen ei itsessään ole rangaistus eikä erottaminen, vaan varaus, jolla yhtiö säilyttää oikeutensa vaatia korvausta.
Vastuuvapaus on yhtiökokouksen tai yhdistyksen kokouksen asialistan vakiokohta, jonka moni hyväksyy lukematta. Se on kuitenkin juridisesti merkittävä päätös: sillä yhtiö luopuu oikeudesta vaatia johdolta korvausta. Tällä sivulla käydään läpi, mitä päätös tarkoittaa osakeyhtiössä, taloyhtiössä ja yhdistyksessä, milloin se ei suojaa ja miten se kirjataan pöytäkirjaan.
Mitä vastuuvapaus tarkoittaa?
Vastuuvapaus tarkoittaa, että yhtiö tai yhdistys ei aio vaatia hallituksen jäseniltä tai toimitusjohtajalta vahingonkorvausta tilikauden aikana tehdyistä päätöksistä ja toimista, jotka olivat kokouksen tiedossa. Se on siis yhteisön päätös omasta korvausoikeudestaan, ei todistus siitä, että johto olisi toiminut moitteettomasti.
Taustalla on johdon vahingonkorvausvastuu. Osakeyhtiölain 22 luvun mukaan hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on huolellisuusvelvollisuuttaan rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle. Vastaava säännös on yhdistyslaissa hallituksen jäsenille. Kun tilikausi on päättynyt ja tilinpäätös valmis, omistajat tai jäsenet arvioivat, onko johdon toiminnassa jotain, josta yhtiö haluaisi vaatia korvausta. Jos ei ole, vastuuvapaus myönnetään.
Kuka vastuuvapauden myöntää ja milloin?
Vastuuvapauden myöntää yhteisön ylin päättävä elin: osakeyhtiössä ja asunto-osakeyhtiössä yhtiökokous, yhdistyksessä yhdistyksen kokous. Päätös tehdään yleensä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai vuosikokouksessa samalla, kun tilinpäätös vahvistetaan, ja se koskee päättynyttä tilikautta.
| Yhteisö | Kuka päättää | Kenelle | Laki |
|---|---|---|---|
| Osakeyhtiö | Varsinainen yhtiökokous, 6 kk kuluessa tilikauden päättymisestä | Hallituksen jäsenet, hallintoneuvoston jäsenet, toimitusjohtaja | Osakeyhtiölaki 5:3 ja 22 luku |
| Asunto-osakeyhtiö | Varsinainen yhtiökokous | Hallituksen jäsenet ja isännöitsijä | Asunto-osakeyhtiölaki |
| Rekisteröity yhdistys | Vuosikokous tai valtuutettujen kokous sääntöjen mukaan | Hallitus ja muut tilivelvolliset | Yhdistyslaki 23 § |
Varsinaisen yhtiökokouksen muut pakolliset asiat ovat tilinpäätöksen vahvistaminen ja voitonkäyttö. Kokouksen koollekutsu ja päätösvaltaisuus ovat artikkelissa yhtiökokouksen päätösvaltaisuus, ja valmis pohja pöytäkirjalle löytyy sivulta yhtiökokouksen pöytäkirja pohja.
Mitkä ovat vastuuvapausperusteet?
Laki ei luettele vastuuvapausperusteita. Kokous arvioi itse, onko johdon toiminnassa ollut jotain, josta yhtiö voisi vaatia korvausta. Arvio tehdään kokousasiakirjojen perusteella, joten vastuuvapaus on vain niin hyvä kuin tiedot, joiden pohjalta se myönnetään.
- Tilinpäätös ja toimintakertomus: antavatko ne oikean kuvan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, ja näkyykö niissä poikkeuksellisia eriä, kuten lähipiirin kauppoja tai osakaslainoja.
- Tilintarkastuskertomus: tilintarkastuslain mukaan tilintarkastajan on huomautettava, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja on syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta voi seurata vahingonkorvausvelvollisuus, tai rikkonut lakia tai yhtiöjärjestystä. Huomautus on selvä syy harkita vastuuvapautta.
- Toiminnantarkastajan lausunto: yhdistyksessä, jolla ei ole tilintarkastajaa, toiminnantarkastaja arvioi hallinnon ja talouden.
- Verot ja maksut: onko oma-aloitteiset verot ja eläkemaksut maksettu ajallaan, vai onko yhtiölle tullut viivästysseuraamuksia.
- Varojenjako: onko osinkoa tai muuta varoja jaettu niin, että yhtiön maksukyky vaarantui.
Tilintarkastajan huomautuksista ja kertomuksen sisällöstä kerrotaan tarkemmin artikkelissa tilintarkastuskertomus.
Milloin vastuuvapaus ei suojaa?
Vastuuvapaus ei suojaa, jos yhtiökokous ei saanut olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja siitä päätöksestä tai toimesta, josta korvausta vaaditaan. Se ei myöskään sido yhtiön konkurssipesää tai saneerauksen selvittäjää, jos konkurssia tai saneerausta haetaan kahden vuoden kuluessa vastuuvapauspäätöksestä. Nämä rajat ovat osakeyhtiölain 22 luvussa, ja asunto-osakeyhtiölaissa on vastaavat.
| Tilanne | Määräaika tai sääntö | Mitä se tarkoittaa |
|---|---|---|
| Vastuuvapaus myönnetty, osakkeenomistaja haluaa kanteen yhtiön lukuun | 3 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä | Vähemmistö, jolla on vähintään 1/10 osakkeista, voi nostaa kanteen tietyin edellytyksin |
| Kokous sai väärät tai puutteelliset tiedot | Vastuuvapaus ei sido | Yhtiö voi vaatia korvausta, vaikka vastuuvapaus myönnettiin |
| Yhtiö konkurssiin tai saneeraukseen | Hakemus 2 vuoden kuluessa päätöksestä | Konkurssipesä tai selvittäjä voi vaatia korvausta vastuuvapaudesta huolimatta |
| Vastuuvapautta ei myönnetty | Kanne 5 vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona päätös tehtiin | Yhtiö säilyttää oikeutensa vaatia korvausta normaalin kanneajan |
Vastuuvapaus on yhtiön päätös yhtiön omasta korvausoikeudesta. Se ei poista osakkeenomistajan, velkojan tai muun ulkopuolisen omaa oikeutta vaatia korvausta vahingosta, jonka johto on aiheuttanut rikkomalla lakia tai yhtiöjärjestystä, eikä se vaikuta rikosvastuuseen. Toimitusjohtajan vastuun kokonaisuus on artikkelissa toimitusjohtajan vastuu.
Mitä tapahtuu, jos vastuuvapautta ei myönnetä?
Jos vastuuvapautta ei myönnetä, mitään ei tapahdu automaattisesti: hallitus jatkaa tehtävässään, eikä kenellekään synny maksettavaa. Yhtiö vain säilyttää oikeutensa vaatia korvausta koko normaalin kanneajan, joka on viisi vuotta sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai toimeen ryhdyttiin.
- Korvauskanne: vahingonkorvausasioista päättää yhtiössä lähtökohtaisesti hallitus, mutta niistä voidaan päättää myös yhtiökokouksessa. Jos yhtiö ei itse hoida vaatimusta, vähemmistöosakkaat voivat tietyin edellytyksin ajaa kannetta yhtiön lukuun.
- Hallituksen vaihtaminen: luottamuspula hoidetaan valitsemalla uusi hallitus, mihin voidaan kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous. Vastuuvapauden epääminen ei erota ketään.
- Osittainen vastuuvapaus: vastuuvapaus voidaan myöntää osalle hallituksen jäsenistä tai rajata siitä pois tietty päätös tai toimi. Rajaus kannattaa kirjata pöytäkirjaan tarkasti.
- Päätöksen siirtäminen: jos tietoja puuttuu, kokous voi siirtää päätöksen jatkokokoukseen tai vaatia erityistä tarkastusta.
Vastuuvapauden epääminen kertoo ulkopuolisille, että johdon toiminnassa voi olla jotain selvitettävää. Rahoittaja tai ostaja voi kysyä siitä. Siksi epäämisen syy kannattaa kirjata pöytäkirjaan asiallisesti, ja pelkkä tyytymättömyys johtamiseen on parempi hoitaa hallitusvaalissa.
Yhdistyksen hallituksen vastuuvapaus
Yhdistyksessä vastuuvapaudesta päättää vuosikokous, ja yhdistyslain mukaan säännöissä on mainittava, milloin tilinpäätös vahvistetaan ja vastuuvapaudesta päätetään. Hallituksen jäsen ei saa äänestää vastuuvapaudesta, kun asia koskee hallintoa, josta hän itse on vastuussa. Sama esteellisyys koskee tilinpäätöksen vahvistamista.
Pienessä yhdistyksessä vastuuvapaus perustuu yleensä toiminnantarkastajan lausuntoon. Jos lausunnossa on huomautuksia, esimerkiksi kuitteja puuttuu tai varoja on käytetty sääntöjen vastaisesti, vuosikokouksen kannattaa selvittää asia ennen päätöstä. Toiminnantarkastuksen sisällöstä kerrotaan artikkelissa yhdistyksen toiminnantarkastaja ja tilinpäätöksestä artikkelissa yhdistyksen tilinpäätös.
Vastuuvapaus pienessä osakeyhtiössä käytännössä
Pienessä osakeyhtiössä, jossa omistaja on myös hallitus ja toimitusjohtaja, vastuuvapaus myönnetään käytännössä itselle. Päätös tehdään silti, koska laki vaatii sen, ja se kirjataan yhtiökokouksen pöytäkirjaan. Yhden omistajan yhtiössä yhtiökokousta ei tarvitse pitää kokouksena, vaan päätös voidaan tehdä kirjallisesti ja allekirjoittaa.
- 1Tilinpäätös valmiiksiHallitus allekirjoittaa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen, jos se laaditaan. Tilintarkastus tehdään, jos yhtiöllä on tilintarkastaja.
- 2Asiakirjat osakkaiden nähtävilleTilinpäätös ja ehdotukset pidetään osakkaiden nähtävillä vähintään viikkoa ennen kokousta.
- 3Kokous tai kirjallinen päätösVarsinainen yhtiökokous viimeistään 6 kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä. Yhden omistajan yhtiössä riittää allekirjoitettu päätös.
- 4Pöytäkirjaan vastuuvapausKirjaa, kenelle vastuuvapaus myönnettiin ja miltä tilikaudelta, tai rajaus, jos sitä ei myönnetty kaikille.
- 5Tilinpäätös kaupparekisteriinVahvistettu tilinpäätös ilmoitetaan rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa vahvistamisesta.
Tilinpäätöksen ilmoittaminen ja pöytäkirjan vaatimukset ovat artikkelissa yhtiökokouksen pöytäkirja PRH:lle. Jos tilinpäätöksen laatiminen venyy joka kevät, voit myös kilpailuttaa nykyisen tilitoimiston.
Usein kysytyt
Mitä vastuuvapaus tarkoittaa?+
Vastuuvapaus tarkoittaa, että yhtiö tai yhdistys luopuu oikeudestaan vaatia hallitukselta ja toimitusjohtajalta vahingonkorvausta päättyneen tilikauden toimista, jotka kokous tiesi. Siitä päätetään yleensä samassa kokouksessa, jossa tilinpäätös vahvistetaan.
Kuka myöntää vastuuvapauden?+
Osakeyhtiössä ja taloyhtiössä varsinainen yhtiökokous, yhdistyksessä vuosikokous tai sääntöjen mukainen valtuutettujen kokous. Hallitus ei voi myöntää vastuuvapautta itselleen.
Mitä tarkoittaa, että yhdistyksen hallitus saa vastuuvapauden?+
Yhdistys ei aio vaatia hallitukselta korvausta tilikauden toimista, jotka vuosikokous tiesi. Hallituksen jäsen ei saa äänestää vastuuvapaudesta omalta osaltaan.
Mitkä ovat vastuuvapausperusteet?+
Laki ei luettele niitä. Kokous arvioi tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastus- tai toiminnantarkastuskertomuksen ja muiden tietojen perusteella, onko johdon toiminnassa jotain, josta yhtiö voisi vaatia korvausta.
Mitä tapahtuu, jos vastuuvapautta ei myönnetä?+
Ei mitään automaattisesti. Yhtiö säilyttää oikeutensa vaatia korvausta viiden vuoden kanneajan, ja luottamuspula voidaan hoitaa valitsemalla uusi hallitus.
Voiko vastuuvapauden perua?+
Myönnettyä vastuuvapautta ei peruta, mutta se ei sido, jos kokous ei saanut olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja. Konkurssipesää se ei sido, jos konkurssia haetaan kahden vuoden kuluessa päätöksestä.
Pitääkö yhden omistajan osakeyhtiön päättää vastuuvapaudesta?+
Kyllä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä vastuuvapaudesta, mutta yhden omistajan yhtiössä päätös voidaan tehdä kirjallisesti ilman kokousta.
Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.
Lue seuraavaksi
Toimitusjohtajan vastuu: mistä toimitusjohtaja vastaa osakeyhtiössä ja milloin vastuu on henkilökohtainen
Toimitusjohtaja vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n mukaan yhtiön juoksevasta hallinnosta, siitä että kirjanpito on lain mukainen ja että varainhoito on luotettavasti järjestetty. Henkilökohtaisesti toimitusjohtaja vastaa vahingonkorvauksella, jos hän aiheuttaa vahinkoa tahallaan tai huolimattomuudesta, ja kanne voidaan nostaa viiden vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tällä sivulla on vastuun lajit taulukossa, pienen omistajavetoisen yhtiön erityispiirteet, erottaminen ja tarkistuslista.
Yhtiökokous ja päätösvaltaisuus: milloin kokous on laillinen, kuka päättää ja miten pienessä osakeyhtiössä toimitaan
Osakeyhtiön yhtiökokous on päätösvaltainen, kun se on kutsuttu koolle laillisesti osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan: laki ei vaadi tiettyä määrää osakkaita paikalle, joten yksikin osakkeenomistaja voi pitää kokouksen. Päätösvaltaisuuden ratkaisevat kokouskutsu, kutsuaika ja se, että asia on mainittu kutsussa. Tästä näet kutsuajat, äänienemmistöt, mitä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään, miten yhden tai kahden osakkaan yhtiö tekee päätökset ilman kokousta ja mitä tapahtuu, jos kokous on pidetty väärin.
Tilintarkastuskertomus: mitä siinä lukee, mitä lausunnot ja huomautukset tarkoittavat
Tilintarkastuskertomus on tilintarkastajan päivätty ja allekirjoitettu kertomus, jossa hän antaa tilintarkastuslain 3 luvun 5 §:n mukaisen lausunnon siitä, antaako tilinpäätös oikean ja riittävän kuvan ja onko toimintakertomus tilinpäätöksen kanssa ristiriidaton. Lausunto on vakiomuotoinen, varauman sisältävä tai kielteinen, ja kertomukseen voi sisältyä huomautus johdon vastuusta. Tällä sivulla on kertomuksen osat selitettyinä, lausuntotyypit, mitä huomautus tarkoittaa ja mitä yrittäjän pitää tehdä.