Venture capital: mitä pääomasijoitus tarkoittaa, miten rahoituskierrokset etenevät ja mitä se maksaa omistuksessa

Venture capital tarkoittaa ammattimaisten sijoittajien rahastoista tekemiä sijoituksia alkuvaiheen ja kasvuvaiheen yrityksiin, joilla on suuri kasvupotentiaali ja suuri riski. Englanninkielisissä hauissa sanat käännetään joskus myös muotoon capital venture, mutta vakiintunut termi on venture capital, lyhyesti VC. Suomessa siitä puhutaan pääomasijoittamisena.

Mitä venture capital tarkoittaa?

Venture capital on omaa pääomaa, jonka sijoittaja tuo yritykseen merkitsemällä sen uusia osakkeita. Yritys saa rahan käyttöönsä kasvuun, eikä sitä tarvitse maksaa takaisin. Vastineeksi sijoittaja saa omistusosuuden, usein hallituspaikan ja osakassopimuksessa sovitut oikeudet. Sijoittaja hyötyy vain, jos yrityksen arvo kasvaa ja osakkeet voi myydä myöhemmin.

Muut rahoitusmuodot, kuten Finnveran lainat, avustukset ja enkelisijoittajat, on koottu artikkeliin kasvuyrityksen rahoitus. Varhaisessa vaiheessa rahoittajana toimii usein enkelisijoittaja.

Miten venture capital -rahasto toimii ja ansaitsee?

VC-yhtiö kerää rahaston sijoittajilta, kuten eläkeyhtiöiltä, säätiöiltä ja varakkailta yksityishenkilöiltä, ja sijoittaa sen kymmeneen tai kymmeniin kasvuyhtiöihin. Rahaston elinkaari on tyypillisesti noin kymmenen vuotta: ensimmäiset vuodet tehdään sijoituksia, loput vuodet kasvatetaan yhtiöitä ja myydään omistuksia.

• Hallinnointipalkkio: rahaston hoitaja perii tyypillisesti noin 2 prosenttia rahaston koosta vuodessa.
• Tuottopalkkio (carry): tyypillisesti noin 20 prosenttia voitosta, kun rahaston sijoittajat ovat saaneet pääomansa takaisin.
• Exit: tuotto syntyy, kun yhtiö myydään toiselle yritykselle, listautuu pörssiin tai sijoittaja myy osuutensa seuraavalle sijoittajalle.
• Harvat voittajat: suurin osa sijoituksista tuottaa vähän tai ei mitään, joten muutaman yhtiön on kasvettava moninkertaiseksi kattamaan muut.

Tämä selittää, miksi VC-rahaa on vaikea saada: sijoittaja ei etsi hyvää ja kannattavaa yritystä, vaan yritystä, joka voi kasvaa kymmen- tai satakertaiseksi. Moni erinomainen pienyritys ei siksi ole VC-sijoittajalle sopiva kohde, vaikka se olisi pankille erinomainen asiakas.

Rahoituskierrokset: pre-seed, seed ja Series A

Kasvuyhtiö kerää rahoitusta tyypillisesti kierroksittain, ja kukin kierros rahoittaa seuraavaan näytön paikkaan. Kierrosten nimet ovat vakiintuneita, mutta summat vaihtelevat toimialan, maan ja markkinatilanteen mukaan.

Suomessa toimii useita kotimaisia VC-rahastoja, ja valtion pääomasijoitusyhtiö Tesi (Suomen Teollisuussijoitus Oy) sijoittaa sekä rahastoihin että suoraan yrityksiin. Business Finland rahoittaa kasvuyrityksiä avustuksin ja lainoin, ei omistusta vastaan. Paras sijoittaja on se, jolla on kokemusta juuri sinun toimialastasi ja vaiheestasi, ei välttämättä suurin nimi.

Esimerkki: miten omistus laimenee rahoituskierroksissa

Laimeneminen tarkoittaa, että perustajien omistusprosentti pienenee, kun yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita sijoittajille. Sijoittajan osuus lasketaan jakamalla sijoitus sijoituksen jälkeisellä arvostuksella (post-money).

Laskennallinen arvo ei ole rahaa ennen exitiä. Lisäksi osakassopimuksen ehdot, kuten sijoittajan etuoikeus myyntitulojen jaossa (likvidaatioetuoikeus), voivat jakaa myyntihinnan eri tavalla kuin omistusprosentit.

Mitä sijoittaja tarkistaa ennen sijoitusta?

Ennen sijoitusta sijoittaja tekee due diligencen eli yrityksen tarkastuksen, jossa käydään läpi talous, sopimukset, omistus ja immateriaalioikeudet. Keskeneräinen kirjanpito, puutteellinen osakasluettelo tai sopimukseton koodi voivat viivästyttää kierrosta tai laskea arvostusta.

• Kirjanpito ajan tasalla ja täsmäytetty pankkitileihin, tilinpäätökset rekisteröity kaupparekisteriin.
• Osakasluettelo, osakeannit ja optiot kirjattu ja rekisteröity oikein.
• Osakassopimus ja yhtiöjärjestys, joissa ei ole ristiriitoja.
• Immateriaalioikeudet siirretty yhtiölle: perustajien ja freelancereiden työ on yhtiön omaisuutta sopimuksella.
• Verot ja lakisääteiset maksut maksettu, ei avoimia viivästyksiä.
• Kuukausittainen talousraportti: kassa, kulutahti ja kuinka monta kuukautta raha riittää.

Osakassopimuksen tavallisimmat ehdot, kuten myötämyyntivelvollisuus ja etuosto-oikeus, on käyty läpi artikkelissa osakassopimus. Yrityksen arvon laskemisesta kerrotaan artikkelissa yrityksen arvonmääritys.

Miten pääomasijoitus kirjataan osakeyhtiössä?

VC-sijoitus tehdään yleensä suunnattuna osakeantina: yhtiökokous päättää osakeannista, sijoittaja merkitsee uudet osakkeet ja maksaa merkintähinnan, ja osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin. Merkintähinta kirjataan omaan pääomaan, osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP) sen mukaan, mitä antipäätöksessä on määrätty.

Sijoitus ei ole yhtiölle tuloa, joten siitä ei makseta veroa eikä se näy tuloslaskelmassa. Se kasvattaa taseen omaa pääomaa ja kassaa. Kun raha käytetään palkkoihin ja tuotekehitykseen, kulut kirjataan normaalisti, ja syntyvä tappio on vähennettävissä tulevista voitoista vahvistettujen tappioiden sääntöjen mukaan. Osakepääoman ja SVOP:n eroista kerrotaan artikkelissa osakepääoma, ja kasvuyhtiön kirjanpidon erityispiirteistä artikkelissa startup kirjanpito.

Jos yrityksesi valmistautuu ensimmäiseen kierrokseen ja kirjanpito on jäänyt jälkeen, se kannattaa korjata ennen kuin sijoittaja pyytää lukuja. Näet oman hintasi sivulta katso oma hintasi.