Holding-yhtiö: mikä se on, hyödyt ja perustaminen osakevaihdolla vaihe vaiheelta

Holdingyhtiön perustaminen tehdään kahdessa osassa: ensin perustetaan tavallinen osakeyhtiö YTJ-palvelussa 300–400 eurolla, ja sitten toimintayhtiön osakkeet siirretään sille, yleensä elinkeinoverolain 52 f §:n mukaisella osakevaihdolla, joka on omistajalle veroneutraali. Holding maksaa saamistaan osakkeista 1,5 prosentin varainsiirtoveron. Tällä sivulla käydään läpi kolme tapaa muodostaa holdingrakenne, osakevaihdon ehdot ja vaiheet, vuoden 2026 muutokset sekä laskettu esimerkki kuluista.

Holdingyhtiön perustaminen tarkoittaa, että perustat uuden osakeyhtiön omistamaan nykyisen yhtiösi osakkeet, ja omistat itse holdingin. Itse perustaminen on sama kuin minkä tahansa osakeyhtiön: perustamisilmoitus YTJ-palvelussa maksaa 300 euroa mallijärjestyksellä tai 400 euroa muuten. Varsinainen työ on osakkeiden siirto, joka tehdään yleensä veroneutraalina osakevaihtona. Holdingrakenteen hyödyt ja verotus ovat artikkelissa holding-yhtiö; tämä sivu keskittyy siihen, miten perustaminen käytännössä tehdään.

Mikä on holdingyhtiö?

Holdingyhtiö on tavallinen osakeyhtiö, jonka päätehtävä on omistaa toisen yhtiön, yleensä oman toimintayhtiösi, osakkeet. Holding perustetaan samalla tavalla kuin mikä tahansa osakeyhtiö; erityistä on vain se, miten toimintayhtiön osakkeet siirretään sille. Listaamattoman toimintayhtiön holdingille jakama osinko on holdingissa verovapaa (EVL 6 a §), ja omistaja maksaa henkilökohtaisen veron vasta, kun hän nostaa rahaa holdingista. Rakenne ja verotus on selitetty kokonaisuudessaan artikkelissa holding-yhtiö ja verotus tarkemmin artikkelissa holding-yhtiön verotus. Perheholdingista kerrotaan artikkelissa holding-yhtiö perheelle ja vuoden 2026 muutoksista artikkelissa holding-yhtiö lakimuutos.

Mitkä ovat holdingyhtiön hyödyt?

Holdingyhtiön päähyödyt ovat verovapaat osingot toimintayhtiöltä, mahdollisesti verovapaa myyntivoitto toimintayhtiön osakkeista ja varojen erottaminen liiketoiminnan riskeistä. Elinkeinoverolain mukaan listaamattoman toimintayhtiön holdingille jakama osinko on holdingissa yleensä verovapaa, joten voitot voi sijoittaa uudelleen ennen kuin omistaja maksaa niistä henkilökohtaista veroa.

1. Verovapaat osingot holdingiin: listaamattoman toimintayhtiön osinko on holdingille yleensä verovapaa (EVL 6 a §). Henkilö maksaisi saman osingon verot heti.
2. Verovapaa osakkeiden myyntivoitto: holdingin käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden myyntivoitto on verovapaa, kun holding on omistanut vähintään 10 % osakepääomasta yhtäjaksoisesti vähintään vuoden eikä kohde ole kiinteistö- tai asuntoyhtiö (EVL 6 b §).
3. Verokantojen ero: yhtiön voitosta menee 20 % yhteisöveroa, kun yksityishenkilön pääomatulovero on 30 % ja 30 000 euron ylittävältä osalta 34 %. Ero on ajoitusetu: vero maksetaan, kun rahaa nostetaan holdingista.
4. Riskienhallinta: holdingiin siirretyt varat eivät ole toimintayhtiön velkojien ulottuvilla, jos toimintayhtiö ajautuu vaikeuksiin.
5. Yritysjärjestelyt ja sukupolvenvaihdos: omistusta voi järjestellä holdingin osakkeilla koskematta toimintayhtiöön.

Hyödyt edellyttävät, että toimintayhtiöön jää voittoa yli oman kulutuksen tarpeen. Holding tarkoittaa toista kirjanpitoa, toista tilinpäätöstä ja toista veroilmoitusta joka vuosi, joten pienellä tuloksella kulut syövät hyödyn.

Miten holdingyhtiön osinko verotetaan?

Kun holding jakaa osinkoa omistajalleen, osinko verotetaan Verohallinnon ohjeen mukaan listaamattoman yhtiön osinkona holdingin matemaattisen arvon perusteella. Osinko 8 prosentin tuottoon asti on omistajalle 25-prosenttisesti veronalaista pääomatuloa 150 000 euroon asti vuodessa, ja sen ylittävä osa 85-prosenttisesti. Yli 8 prosentin tuoton ylittävä osinko on 75-prosenttisesti veronalaista ansiotuloa.

Mikä on holdingyhtiön toimiala?

Holdingyhtiön toimialaksi merkitään kaupparekisteriin yleensä holdingyhtiöiden toiminta eli muiden yhtiöiden osakkeiden omistaminen ja hallinnointi. Jos yhtiö sijoittaa myös arvopapereihin tai kiinteistöihin, toimialaan kannattaa kirjata myös sijoitustoiminta. Holding ei yleensä myy omia tuotteita tai palveluita, mutta se voi laskuttaa tytäryhtiöltä esimerkiksi hallinnointipalveluita.

Milloin holdingyhtiö kannattaa perustaa?

Holdingyhtiö kannattaa yleensä, kun toimintayhtiöön kertyy voittoja, joita et tarvitse omaan kulutukseen, kun yrityksen myynti on näköpiirissä muutaman vuoden päästä tai kun haluat erottaa kertyneet varat liiketoiminnan riskeistä. Pelkkä toiveikas verosäästö ilman näitä ei yleensä riitä kattamaan toisen yhtiön kuluja.

• Toimintayhtiö jakaa tai voisi jakaa osinkoja selvästi yli omien tarpeidesi, ja ylijäämä halutaan sijoittaa.
• Yrityskauppa on suunnitelmissa aikaisintaan vuoden päästä: holdingin omistamien käyttöomaisuusosakkeiden myyntivoitto voi olla verovapaa, kun osakkeet on omistettu vähintään vuoden ja muut ehdot täyttyvät.
• Haluat siirtää varallisuutta pois toimintayhtiöstä, jossa on velkoja-, takuu- tai vastuuriskiä.
• Mukaan tulee uusia osakkaita tai sukupolvenvaihdos, ja omistusta halutaan järjestellä yhtiötasolla.

Euroesimerkki suoran osingon ja holdingin kautta kulkevan osingon erosta on artikkelissa holding yhtiö verotus. Jos holdingia mietitään pelkän veronkevennyksen takia, lue myös onko holding-yhtiö veronkiertoa.

Miten holdingrakenne muodostetaan? Kolme tapaa

Holdingrakenne syntyy kolmella tavalla: osakevaihdolla, osakekaupalla tai perustamalla holding suoraan uudelle omaisuudelle. Ne eroavat lähinnä siinä, syntyykö omistajalle veroa siirrosta ja mitä holdingin taseeseen tulee.

Osakkeiden siirto holdingille maksaa varainsiirtoveron, oli tapa mikä tahansa. Verohallinnon mukaan muiden kuin kiinteistöyhtiöiden osakkeista vero on 1,5 prosenttia kauppahinnasta, ja osakevaihdossa perusteena on osakkeiden käypä arvo. Pörssiosakkeiden kaupoista varainsiirtoveroa ei yleensä makseta.

Mitkä ovat osakevaihdon ehdot?

Osakevaihto on verotuksessa neutraali, kun holding saa vaihdossa yli puolet toimintayhtiön osakkeiden tuottamista äänistä tai kasvattaa jo olemassa olevaa enemmistöään, ja vastikkeena annetaan holdingin osakkeita. Rahavastiketta saa 1.1.2026 tai sen jälkeen toteutetuissa vaihdoissa olla enintään 50 prosenttia (aiemmin 10 %), ja laskentaperusteena on vastikkeena annettuja osakkeita vastaava maksettu oma pääoma (HE 125/2025). Jos ehdot eivät täyty, vaihto verotetaan kuin osakkeet olisi myyty.

• Vastike: holdingin osakkeita. Suuri rahavastike rikkoo veroneutraaliuden.
• Äänienemmistö: holding saa vaihdon jälkeen yli 50 % toimintayhtiön äänistä.
• Hankintameno ja omistusaika: omistajalla holdingin osakkeiden hankintameno ja omistusaika jatkuvat toimintayhtiön osakkeista.
• Liiketaloudellinen syy: pelkästään veron välttämiseksi tehty järjestely voidaan arvioida veronkierroksi. Kirjaa syy, esimerkiksi riskienhallinta tai tuleva yrityskauppa, hallituksen päätökseen.

Muutos tarkoittaa, että holdingin perustaminen ei enää kasvata kevyesti verotetun pääomatulo-osingon määrää. Myyntivoiton verovapaus holdingissa, osinkojen verovapaus holdingiin ja varojen erottaminen liiketoiminnasta säilyivät. Miten nettovarallisuus lasketaan, on artikkelissa nettovarallisuus.

Holdingyhtiön perustaminen vaihe vaiheelta

Perustamisilmoituksen vaiheet ja asiakirjat ovat artikkelissa osakeyhtiön perustaminen, ja yhtiöjärjestyksen mallista kerrotaan artikkelissa yhtiöjärjestys. Jos holdingissa on useampi omistaja, sopikaa päätöksenteosta ja exitistä osakassopimuksella.

Mitä holdingyhtiön perustaminen maksaa?

Holdingyhtiön perustamisen pakolliset kulut ovat PRH:n maksu 300–400 euroa ja varainsiirtovero 1,5 prosenttia siirrettävien osakkeiden arvosta. Lisäksi tulevat arvonmääritys, asiakirjat ja mahdollinen ennakkoratkaisu sekä holdingin vuosittaiset kirjanpito- ja tilinpäätöskulut.

Holdingin vuoden kirjaukset ja tilinpäätös ovat artikkelissa holdingyhtiön kirjanpito, ja tilitoimiston valinta artikkelissa holdingyhtiö tilitoimisto.

Holdingyhtiö vai sijoitusyhtiö: miten perustaminen eroaa?

Sijoitusyhtiö perustetaan kuten holding: osakeyhtiö YTJ-palvelussa, mutta osakevaihtoa ei tarvita, jos yhtiö sijoittaa rahaa, jonka omistaja sijoittaa sille pääomana tai lainaa sille. Sana holding viittaa siihen, että yhtiö omistaa toimintayhtiön; sijoitusyhtiö sijoittaa esimerkiksi pörssiosakkeisiin, rahastoihin tai asuntoihin. Sama yhtiö voi olla molempia. Vaiheet: sijoitusyhtiön perustaminen.

Sijoitusyhtiö kannattaa yleensä vain, kun sinne siirtyy rahaa, joka on jo yhtiömuodossa, kuten toimintayhtiön osinkoja holdingin kautta. Omaa, jo verotettua palkkaa ei kannata sijoittaa yhtiön kautta pelkän verotuksen takia, koska tuotot verotetaan ensin yhtiössä ja uudelleen, kun ne nostetaan omistajalle. Asuntosijoittamisesta yhtiön kautta on oma artikkelinsa asuntosijoitusyhtiö, ja sijoitusyhtiön omistajan YEL-velvollisuus on käsitelty artikkelissa sijoitusyhtiö ja YEL.

Yleisimmät virheet holdingyhtiön perustamisessa

• Holding perustetaan juuri ennen myyntiä. Myyntivoiton verovapaus vaatii vähintään vuoden omistusajan holdingissa, ja kiireellinen järjestely näyttää veronkierrolta.
• Rahavastike on liian suuri. Jos omistaja saa vaihdossa rahaa yli sallitun enimmäismäärän (1.1.2026 tai sen jälkeen toteutetuissa vaihdoissa 50 %, aiemmin 10 %), veroneutraalius menetetään.
• Varainsiirtovero unohtuu. Se on holdingin maksettava, vaikka rahaa ei liiku.
• Toimintayhtiön yhtiöjärjestys jää tarkistamatta. Lunastus- tai suostumuslauseke voi koskea myös siirtoa omaan holdingiin.
• Holdingista nostetaan varoja omaan käyttöön. Holdingin rahat eivät ole omistajan rahaa: nosto ilman osingonjakoa on peitelty osinko tai laina, joka verotetaan.
• Vanhoja laskelmia käytetään. Ennen 2026 laaditut nettovarallisuuslaskelmat eivät enää päde etuyhteysosakevaihdoissa.

Holdingin voitosta maksetaan 20 prosentin yhteisövero kuten muissakin osakeyhtiöissä. Hallitus on esittänyt yhteisöveron laskemista 18 prosenttiin vuodesta 2027 (HE 151/2026), mutta muutos on vasta esitys. Tilanne on päivitetty artikkeliin yhteisövero laskee.