Holding-yhtiö lakimuutos: mitä osakevaihdon uudet säännöt muuttivat 2026 ja mitä on vielä tulossa

Holding-yhtiö on osakeyhtiö, joka omistaa toisen yhtiön osakkeita. Tavallisin tapa perustaa holding on osakevaihto: annat toimintayhtiön osakkeet uudelle yhtiölle ja saat vastikkeeksi sen osakkeita. Vuoteen 2025 asti holding kirjasi toimintayhtiön osakkeet taseeseensa käypään arvoon, joka oli usein moninkertainen toimintayhtiön matemaattiseen arvoon verrattuna. Koska listaamattoman yhtiön osinkoverotus riippuu yhtiön nettovarallisuudesta, holdingin kautta sai nostaa kevyemmin verotettua osinkoa kuin suoraan toimintayhtiöstä. Tämä mahdollisuus suljettiin.

Valtiovarainministeriön mukaan vuoden 2023 osakevaihdoista noin 70 prosentissa hankkiva yhtiö oli juuri perustettu holding, ja lähes kaikissa omistajapiiri oli suppea eikä todellinen omistus muuttunut. Holdingin perusteet ja hyödyt ovat artikkelissa holding-yhtiö, ja verotus vaihe vaiheelta artikkelissa holding yhtiö verotus. Tämä sivu käsittelee vain lakimuutoksia.

Mikä holding-yhtiöitä koskeva laki muuttui?

Muuttui kolme asiaa. Etuyhteydessä tehdyllä osakevaihdolla hankitut osakkeet arvostetaan holdingin nettovarallisuudessa osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon, 1.1.2026 alkaen tehdyissä etuyhteysvaihdoissa myös holdingin hankintameno on sama matemaattinen arvo, ja osakevaihdon rahavastikkeen enimmäismäärä nousi. Lisäksi osakevaihdon säännöt laajenivat koskemaan tietyin ehdoin myös ETA:n ulkopuolisia yhtiöitä.

Osakevaihto lakimuutos: mitä osakevaihdon verosäännöissä muuttui?

Osakevaihdon lakimuutos (HE 125/2025) tuli voimaan 8.12.2025 ja muutti elinkeinoverolain 52 f §:ää neljällä tavalla: etuyhteysvaihdossa hankitut osakkeet arvostetaan vaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon, 1.1.2026 alkaen tehdyissä etuyhteysvaihdoissa myös hankintameno on tämä arvo, rahavastikkeen enimmäismäärä nousi 10 prosentista 50 prosenttiin ja säännöt ulotettiin ETA:n ulkopuolisiin yhtiöihin. Osakkaan oma jatkuvuus ei muuttunut: vaihdosta ei edelleenkään makseta luovutusvoittoveroa osakevastikkeen osalta.

Etuyhteys arvioidaan kahdessa vaiheessa. Se, omistaako osapuoli lähipiireineen yli puolet toisesta tai kolmas osapuoli yli puolet molemmista, katsotaan juuri ennen vaihtoa. Yli 75 prosentin raja katsotaan heti vaihdon jälkeen, eikä myöhemmillä omistusmuutoksilla ole vaikutusta. Lähipiiriin kuuluvat Verohallinnon ohjeen mukaan muun muassa puoliso, sisarukset sekä ylenevässä ja alenevassa polvessa olevat sukulaiset puolisoineen.

Osakevaihdon ehdot, verotus ja vaiheet on käyty läpi kokonaisuutena sivulla osakevaihto.

Keitä holding-yhtiön lakimuutos koskee?

Muutos koskee holdingia, joka on hankkinut toimintayhtiön osakkeet etuyhteydessä tehdyllä osakevaihdolla vuonna 2017 tai myöhemmin. Etuyhteys syntyy lain mukaan, jos toinen osapuoli yksin tai lähipiirinsä kanssa omistaa yli puolet toisen pääomasta tai äänistä, jos kolmas osapuoli omistaa yli puolet molemmista, tai jos osuus toisesta osapuolesta on vaihdon jälkeen yli 75 prosenttia. Kun yksinyrittäjä siirtää oman yhtiönsä osakkeet omaan holdingiinsa, etuyhteys täyttyy aina.

• Holding on perustettu osakevaihdolla vuonna 2017 tai myöhemmin.
• Sinä tai perheesi omistitte toimintayhtiöstä ja holdingista yli puolet, tai omistat holdingin kautta yli 75 % toimintayhtiöstä.
• Holdingin taseessa toimintayhtiön osakkeet on kirjattu käypään arvoon, joka on suurempi kuin toimintayhtiön matemaattinen arvo vaihtovuonna.
• Nostat holdingista osinkoa omaan käyttöösi tai suunnittelet sitä.

Jos kaikki kohdat täyttyvät, osinkoverotuksesi muuttui vuoden 2026 alusta. Muutos ei koske osakekauppaa, jossa holding on ostanut osakkeet rahalla, eikä riippumattomien osapuolten välistä osakevaihtoa esimerkiksi yrityskaupassa. Jos holdingissa on vain vähän muuta varallisuutta kuin toimintayhtiön osakkeet, muutos voi pienentää kevyesti verotetun osingon määrää murto-osaan.

Laskettu esimerkki: osingon vero ennen ja jälkeen lakimuutoksen

Listaamattoman yhtiön osingosta 8 prosenttia yhtiön osakkeiden matemaattisesta arvosta on pääomatuloa, josta 25 prosenttia on veronalaista 150 000 euroon asti. Sen ylittävä osinko on ansiotuloa, josta 75 prosenttia on veronalaista. Kun holdingin nettovarallisuus pienenee, 8 prosentin raja pienenee samassa suhteessa, ja suurempi osa osingosta verotetaan ansiotulona.

Osingon ja palkan suhde kannattaa laskea uudelleen, kun 8 prosentin raja pienenee. Ansiotulo-osinko ei kerrytä eläkettä, joten palkka voi olla perusteltu osa nostoista. Vertailu on artikkelissa osinko vai palkka, ja oman summasi voit laskea osinkolaskurilla. Miten matemaattinen arvo lasketaan, on artikkelissa nettovarallisuus.

Mitä hankintamenon muutos tarkoittaa yrityskaupassa?

Vuoden 2026 alusta tehdyissä etuyhteysvaihdoissa holdingin hankintameno toimintayhtiön osakkeista on niiden vaihtoa edeltävä matemaattinen arvo. Ennen holding sai hankintamenoksi käyvän arvon, joten jos se myi osakkeet pian vaihdon jälkeen, myyntivoittoa ei juuri syntynyt. Nyt voitto lasketaan matemaattisesta arvosta, ja se on holdingille veronalaista, jos myyntivoiton verovapauden ehdot eivät täyty.

Holdingin myyntivoitto on elinkeinoverolain mukaan verovapaa, kun myydään käyttöomaisuusosakkeita, joita on omistettu yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ja joiden osuus on vähintään 10 prosenttia, eikä kohde ole kiinteistö- tai asuntoyhtiö. Muutos osuu siis ennen kaikkea järjestelyihin, joissa holding perustetaan juuri ennen myyntiä. Juuri niitä Verohallinto on arvioinut myös veronkierron näkökulmasta, katso holding-yhtiö ja veronkierto.

Mitä holdingin omistajan pitää tehdä nyt?

Jos holdingisi on syntynyt etuyhteysvaihdolla vuonna 2017 tai myöhemmin, tarkista ennen seuraavaa osingonjakoa, mikä holdingin nettovarallisuus on uusilla säännöillä, ja ilmoita osakkeet veroilmoituksella Verohallinnon ohjeen mukaan. Väärin ilmoitettu arvo johtaa väärään osinkorajaan ja mahdollisesti jälkiveroon.

Jos holdingin kirjanpitäjä on eri kuin toimintayhtiön, varmista, että molemmat käyttävät samaa matemaattista arvoa. Holdingin kirjanpidon erityispiirteet on koottu artikkeliin holdingyhtiön perustaminen, jossa on myös osakevaihdon vaiheet.

Mikä ei muuttunut?

Holdingin perusedut säilyivät. Listaamattoman toimintayhtiön holdingille maksama osinko on edelleen holdingille verovapaata tuloa, joten voittoja voi siirtää holdingiin ja sijoittaa sieltä ilman, että omistaja maksaa välissä osinkoveroa. Käyttöomaisuusosakkeiden myyntivoitto on verovapaa samoin ehdoin kuin ennen, ja holdingin varat ovat erillään toimintayhtiön liiketoiminnan riskeistä.

Mitä holding-yhtiöille on vielä tulossa?

Kaksi vireillä olevaa muutosta koskee holdingeja, mutta kumpikaan ei ole vielä lakia lokakuussa 2026. Hallitus on esittänyt yhteisöveron laskemista 20 prosentista 18 prosenttiin vuodesta 2027 (HE 151/2026), ja valtiovarainministeriö on valmistellut verotuksen yritysjärjestelysäännösten päivitystä, jonka on ehdotettu tulevan voimaan 1.1.2027.

Yhteisöveron laskun vaikutus omistajalle on laskettu artikkelissa yhteisövero laskee. Yritysjärjestelyjen päivitys helpottaisi esimerkiksi konsernin sisäisiä sulautumisia, joissa holding ja toimintayhtiö yhdistetään, mutta lopullinen sisältö ratkeaa vasta hallituksen esityksessä. Tarkista tilanne ennen kuin teet järjestelyn, jonka hyöty riippuu vielä vahvistamattomasta laista.

Kannattaako holding-yhtiö enää lakimuutoksen jälkeen?

Holding kannattaa edelleen, kun tavoite on sijoittaa toimintayhtiön voittoja pitkäjänteisesti, valmistautua yrityskauppaan hyvissä ajoin tai järjestää omistusta perheen kesken. Se ei enää kannata, jos ainoa syy on nostaa kevyemmin verotettua osinkoa paperilla kasvatetusta varallisuudesta. Holdingin kulut, kuten kirjanpito, tilinpäätös ja PRH-maksut, ovat vuosittaisia, joten hyödyn pitää olla niitä suurempi.

Jos mietit, kannattaako holding sinun tilanteessasi, laske ensin, paljonko voittoa jäisi vuosittain sijoitettavaksi, ja vertaa sitä holdingin vuosikuluihin. Tilitoimiston näkökulma holdingin kirjanpitoon on artikkelissa tilitoimisto holdingyhtiölle. Kirjanpidon hinnat ja tarjoukset saat vertailtua sivulla tilitoimisto-kilpailutus.