Holding-yhtiö ja veronkierto: milloin holdingrakenne on laillista verosuunnittelua ja milloin Verohallinto puuttuu

Holding-yhtiö on laillinen ja yleinen omistusrakenne, eikä sen perustaminen ole veronkiertoa. Veronkierroksi voidaan katsoa yksittäinen järjestely, jolle on annettu sen todellista luonnetta vastaamaton oikeudellinen muoto tai johon on ryhdytty ilmeisesti veron välttämiseksi. Silloin Verohallinto verottaa verotusmenettelylain 28 §:n nojalla niin kuin oikeaa muotoa olisi käytetty. Rakenne ei siis ratkaise, vaan se, mitä sen avulla tehdään ja miksi. Holdingin perusteet ja verotus euroina ovat artikkelissa holding-yhtiö.

Mitä veronkierto tarkoittaa verotuksessa?

Veronkierto tarkoittaa järjestelyä, jossa oikeudellinen muoto valitaan veroedun vuoksi, vaikka taloudellinen todellisuus on toinen. Verotusmenettelylain 28 § antaa Verohallinnolle oikeuden sivuuttaa tällaisen muodon ja verottaa niin kuin asiassa olisi käytetty oikeaa muotoa. Säännös koskee myös kauppahinnan, vastikkeen tai maksuajan sopimista, ja jos toimenpiteeseen on ilmeisesti ryhdytty verosta vapautumiseksi, verotettava tulo voidaan arvioida.

Verohallinnon ohjeen mukaan veronkiertosäännöksen soveltaminen on poikkeuksellista ja tapauskohtaista. Keskeistä on kokonaisarvio: onko järjestelylle riittävät verotuksesta riippumattomat syyt ja onko veroetu selvä. Jos liiketaloudelliset syyt ovat vähäisiä verrattuna veroetuun, säännöstä voidaan soveltaa silti (KHO 2014:66). Toisaalta säännöstä ei voi käyttää verovelvollisen eduksi: jos valitsit huonon muodon, Verohallinto ei korjaa sitä sinulle edullisemmaksi.

Onko holding-yhtiön perustaminen veronkiertoa?

Ei. Holdingin keskeiset verohyödyt perustuvat suoraan lakiin. Kun holding omistaa listaamattoman toimintayhtiön osakkeita, toimintayhtiöltä saatu osinko on holdingille yleensä verovapaa. Kun holding myy toimintayhtiön osakkeet, myyntivoitto on verovapaa elinkeinoverolain 6 b §:n mukaan, jos holding on omistanut vähintään 10 prosenttia vähintään vuoden ja osakkeet kuuluvat käyttöomaisuuteen. Näiden etujen käyttäminen on lain tarkoituksen mukaista, ei kiertämistä.

Ongelmat syntyvät, kun rakenteella tavoitellaan jotain, mitä laki ei tarkoittanut: myyntivoiton veron välttämistä järjestelyllä, joka tehdään vasta, kun kauppa on jo sovittu, tai henkilön työtulon muuttamista yhtiön tuloksi. Verohallinnon ohjeen mukaan monivaiheiset, etukäteen suunnitellut järjestelyt arvioidaan kokonaisuutena, vaikka jokainen vaihe olisi yksinään laillinen.

Mitkä holdingjärjestelyt ovat riskisiä?

Alla tavallisimmat pienyrittäjän holdingtilanteet arvioituna sen mukaan, kuinka todennäköisesti ne herättävät kysymyksiä. Arvio perustuu Verohallinnon ohjeen periaatteisiin, ei yksittäisiin ratkaisuihin, ja jokainen tapaus arvioidaan kokonaisuutena.

Osakevaihto juuri ennen myyntiä

Tämä on holdingin tunnetuin veronkiertoriski. Kun yrittäjä myy toimintayhtiönsä osakkeet henkilönä, voitto on pääomatuloa, jota verotetaan 30 ja 34 prosentin verokannoilla. Kun myyjänä on holding, voitto voi olla verovapaa. Houkutus on siksi tehdä osakevaihto vasta, kun ostaja on jo löytynyt, ja myydä holdingin kautta, kun vuoden omistusaika täyttyy.

Osakevaihdolla on oma kiertosäännöksensä, elinkeinoverolain 52 h §. Verohallinnon osakevaihto-ohjeen mukaan yritysjärjestelyjen verosäännöksiä ei sovelleta, jos on ilmeistä, että järjestelyn yksinomaisena tai yhtenä pääasiallisista tarkoituksista on veron kiertäminen tai välttäminen. Silloin osakevaihtoa voidaan verottaa kuin osakkeiden myyntiä. Lisäksi laki muuttui joulukuussa 2025: etuyhteydessä tehdyssä osakevaihdossa holdingin saamien osakkeiden hankintamenoksi katsotaan 1.1.2026 alkaen tehdyissä vaihdoissa osakevaihtoa edeltävä matemaattinen arvo, eikä vaihto enää kasvata holdingin nettovarallisuutta käyvällä arvolla. Muutoksen yksityiskohdat ovat artikkelissa holding-yhtiö.

Osakkeiden myynti omalle holdingille

Toinen klassinen järjestely on, että omistaja myy toimintayhtiön osakkeet omistamalleen holdingille rahaa vastaan. Holding maksaa kauppahinnan toimintayhtiöltä saamillaan verovapailla osingoilla, ja omistaja saa rahat luovutusvoittona. Omistus ei käytännössä muutu, mutta yhtiön varat siirtyvät omistajalle kevyemmin verotettuina kuin osinkona.

Verohallinnon ohjeessa veronkiertosäännöksen soveltamista on kuvattu tapauksissa, joissa osakkaat ovat saaneet varoja yhtiöistään myymällä yhden yhtiönsä osakkeita toiselle omistamalleen yhtiölle ilman muita kuin verotuksellisia syitä. Kun kauppa tehdään saman omistajan yhtiöiden välillä, Verohallinto voi katsoa luovutushinnan todellisuudessa osingoksi. Jos järjestelylle on aito liiketoiminnallinen syy, kuten uuden osakkaan tulo tai rahoittajan vaatimus, säännöstä ei sovelleta.

Henkilön työtulo yhtiön kautta

Holding ei muuta henkilökohtaisen työn tuloa yhtiön tuloksi. Verohallinnon ohjeen mukaan yksittäisiä suorituksia voidaan verottaa omistajan palkkana, ja harvinaisissa tapauksissa koko yhtiö voidaan sivuuttaa, kun sen tulot ovat kokonaan omistajan henkilökohtaista työtuloa. Työpanokseen perustuva osinko verotetaan tuloverolain mukaan ansiotulona.

Korkein hallinto-oikeus linjasi tapauksessa KHO 2018:40 tilanteen, jossa kommandiittiyhtiön yhtiömiehenä oli henkilön omistama osakeyhtiö. Henkilön työpanokseen perustuva voitto-osuus, joka maksettiin osakeyhtiölle, verotettiin henkilön työpanokseen perustuvana osinkona. Yhtiökerros ei siis estä verottamasta työtuloa sen tekijällä.

Mitä tapahtuu, jos Verohallinto katsoo järjestelyn veronkierroksi?

Verohallinnon on aina kuultava verovelvollista, jos se epäilee veron kiertämistä. Kuulemisessa saat esittää selvityksen siitä, että järjestelyn muoto vastaa sen todellista luonnetta tai ettei sillä ole tavoiteltu veroetua. Jos selvitys ei riitä, verotus toimitetaan niin kuin oikeaa muotoa olisi käytetty: myyntivoitto verotetaan henkilöllä, luovutushinta osinkona tai yhtiön tulo omistajan palkkana.

Verotarkastuksen käytännöt ovat artikkelissa verotarkastus, ja peitellyn osingon säännöt artikkelissa peitelty osinko.

Miten holdingrakenne tehdään turvallisesti?

• Tee rakenne ajoissa. Holding, joka on perustettu vuosia ennen myyntiä tai muuta tapahtumaa, on helppo perustella.
• Kirjaa syy. Hallituksen pöytäkirjaan tai suunnitelmaan kirjattu liiketaloudellinen syy, kuten riskien eriyttäminen, sijoittaminen, sukupolvenvaihdos tai uuden osakkaan tulo, on paras näyttö kuulemisessa.
• Käytä markkinaehtoja. Holdingin ja toimintayhtiön väliset kaupat, lainat ja palvelut hinnoitellaan kuin ulkopuolisen kanssa.
• Älä sekoita omaa ja yhtiön rahaa. Holdingin varat eivät ole omistajan käyttövaroja. Nosta rahat osinkona, palkkana tai kulukorvauksena.
• Hae ennakkoratkaisu, kun summat ovat isoja. Verohallinnolta voi hakea maksullisen ennakkoratkaisun yksilöityyn kysymykseen, kun tosiasiat ovat riittävän selvät. Myönteinen ratkaisu sitoo Verohallintoa.
• Pidä kirjanpito molemmissa yhtiöissä erikseen ja ajan tasalla. Holdingin kirjanpito on yksinkertainen, mutta se on pakollinen.

Holding kannattaa yleensä vasta, kun toimintayhtiöstä jää vuosittain merkittävä summa, jota et tarvitse elämiseen, tai kun yrityksen myynti on näköpiirissä vuosien päästä. Kymmenen vuoden laskelma on artikkelissa holding-yhtiön verotus, ja holdingin kirjanpidosta kerrotaan artikkelissa holdingyhtiö ja tilitoimisto.