Hallituksen kokouspöytäkirja: valmis pohja osakeyhtiölle ja mitä pöytäkirjaan pitää kirjata

Hallituksen kokouspöytäkirja tarkoittaa hallituksen päätösten virallista muistiinpanoa, jonka perusteella yhtiö, osakkaat, pankki, PRH ja tilintarkastaja voivat todeta, mitä on päätetty ja kuka oli päättämässä. Se on päätöspöytäkirja: keskustelua ei tarvitse kirjata, mutta jokaisen päätöksen sisältö on kirjattava niin selvästi, että sen voi myöhemmin panna täytäntöön.

Mitä hallituksen pöytäkirjaan kirjataan?

Hallituksen pöytäkirjaan kirjataan kokouksen aika ja paikka, läsnä olleet jäsenet ja muut osallistujat, kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus, jokaisen käsitellyn asian päätös, äänestysten tulokset, eriävät mielipiteet sekä allekirjoitukset. Lisäksi pöytäkirjalla on juokseva numero.

Hallituksen kokouspöytäkirja pohja

Kopioi pohja tekstinkäsittelyyn ja täytä hakasulkeissa olevat kohdat. Poista asiat, joita kokouksessa ei käsitellä, ja numeroi pykälät uudelleen.

Esimerkki: täytetty pöytäkirja tilinpäätöksestä

Pienen osakeyhtiön tavallisin hallituksen kokous on tilinpäätöksen hyväksyminen ja osinkoehdotus yhtiökokoukselle. Tilinpäätös on laadittava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ja sen allekirjoittavat hallitus ja toimitusjohtaja. Toinen tavallinen päätös on osakkaan pääomasijoitus, johon on oma malli SVOP-sijoituksen pöytäkirjasta.

Osingonjaon maksukykytesti kannattaa kirjata pöytäkirjaan, koska laittomasti jaetut varat voidaan joutua palauttamaan. Osingon verotus ja laskenta ovat osinkolaskurissa, ja yhtiökokouksen oma pöytäkirja tehdään yhtiökokouksen pöytäkirja pohjalla.

Kuka allekirjoittaa hallituksen pöytäkirjan?

Hallituksen pöytäkirjan allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallituksessa on useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Yhden jäsenen hallituksessa riittää jäsenen oma allekirjoitus. Allekirjoitus voi olla sähköinen, ja sähköisesti allekirjoitettu pöytäkirja on yhtä pätevä kuin paperinen.

Sähköisen allekirjoituksen vaihtoehdot ja hinnat ovat artikkelissa allekirjoituspalvelu.

Onko hallituksen kokous pakollinen?

Laki ei määrää, montako kertaa vuodessa hallituksen on kokoonnuttava, mutta hallituksen on hoidettava yhtiön hallinto ja kirjanpidon ja varainhoidon valvonta, ja puheenjohtajan on huolehdittava, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Käytännössä pienenkin yhtiön hallitus kokoontuu vähintään kerran vuodessa tilinpäätöksen takia. Puheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle, jos jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii.

Kokouksen ei tarvitse olla fyysinen. Hallitus voi kokoontua etäyhteydellä tai tehdä päätöksen esimerkiksi sähköpostilla, kun kaikille jäsenille on varattu mahdollisuus osallistua. Päätöksestä laaditaan silti pöytäkirja, joka numeroidaan samaan sarjaan.

• Pöytäkirjalla on juokseva numero, eikä sarjasta puutu numeroita.
• Läsnä on yli puolet jäsenistä, ja kaikille on varattu tilaisuus osallistua.
• Jokaisen päätöksen sisältö on yksiselitteinen: summat, päivämäärät ja vastuuhenkilö.
• Esteellinen jäsen ei ole osallistunut asian käsittelyyn, ja se on kirjattu.
• Eriävä mielipide on kirjattu, jos jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaati.
• Puheenjohtaja ja vähintään yksi valittu jäsen ovat allekirjoittaneet.
• Pöytäkirja ja liitteet on tallennettu samaan paikkaan muiden pöytäkirjojen kanssa.

Voiko hallitus kokoontua ilman puheenjohtajaa?

Voi, jos kokous on päätösvaltainen eli paikalla on yli puolet jäsenistä ja kaikille on varattu tilaisuus osallistua. Silloin läsnä olevat jäsenet valitsevat keskuudestaan kokoukselle puheenjohtajan, ja hän allekirjoittaa pöytäkirjan. Valinta kirjataan pöytäkirjaan. Hallituksen puheenjohtajan tehtävistä kerrotaan artikkelissa hallituksen puheenjohtaja.

Kauanko hallituksen pöytäkirjat säilytetään?

Osakeyhtiölaki vaatii säilyttämään pöytäkirjat luotettavalla tavalla, mutta ei määrää vuosimäärää. Asianajotoimisto Alfan tulkinnan mukaan pöytäkirjoihin ei sovelleta kirjanpitolain 10 ja 6 vuoden säilytysaikoja, vaan ne säilytetään koko yhtiön olemassaolon ajan. Pöytäkirjat todistavat esimerkiksi osingonjaon, osakeannit ja edustamisoikeudet vielä vuosia myöhemmin.

Tositteiden ja kirjanpitoaineiston säilytysajat ovat artikkelissa kirjanpidon säilytysaika.

Ovatko hallituksen pöytäkirjat julkisia?

Eivät. Osakeyhtiön hallituksen pöytäkirjat ovat yhtiön sisäisiä asiakirjoja, joita ei ilmoiteta kaupparekisteriin. Tilintarkastaja saa nähdä ne tarkastuksessa. Taloyhtiön osakkaan oikeus nähdä hallituksen pöytäkirjoja määräytyy asunto-osakeyhtiölain ja yhtiön käytäntöjen mukaan, eikä se ole yleinen julkisuusoikeus.

Hallituksen kokoonpanon muutoksista pitää kuitenkin tehdä ilmoitus kaupparekisteriin. Ohjeet ovat artikkelissa YTJ hallituksen muutos. Jos hallituksen päätökset jäävät pienessä yhtiössä usein tekemättä tilinpäätöksen kiireen takia, kilpailuta tilitoimisto, joka valmistelee luvut ajoissa.