Halutaan ostaa yritys: näin teet ostoilmoituksen, löydät myytävän yrityksen ja tarkistat sen ennen kauppaa

Yrityksen ostaminen on usein nopeampi tie yrittäjäksi kuin oman perustaminen, koska asiakkaat, kassavirta ja usein henkilöstökin ovat jo olemassa. Moni yrittäjä etsii jatkajaa, mutta kaikki myytävät yritykset eivät koskaan päädy julkiseen myynti-ilmoitukseen. Siksi ostajan kannattaa ilmoittaa itse, mitä hän etsii, ja hakea kohteita usealla tavalla yhtä aikaa. Koko oston ja myynnin kulku on kuvattu oppaassa firmakauppa. Valmiita kohteita voi selata myytävät yritykset -oppaan avulla, jossa kerrotaan myös, miten myynti-ilmoitusta luetaan.

Miten teen ostoilmoituksen, kun haluan ostaa yrityksen?

Hyvä ostoilmoitus kertoo viidessä virkkeessä, millaista yritystä etsit, missä, minkä kokoista, milloin ja miten aiot rahoittaa kaupan. Myyjä päättää muutamassa sekunnissa, kannattaako sinuun ottaa yhteyttä, ja rahoituksen kuvaus erottaa vakavasti otettavan ostajan uteliaasta. Liian väljä ilmoitus, kuten pelkkä ostetaan osakeyhtiö, tuo lähinnä tarjouksia toimimattomista yhtiökuorista. Myynnissä olevia yrityksiä listaavat yrityspörssit, ks. yrityspörssi ja miten ilmoitusta kannattaa lukea.

• Toimiala tarkasti, ei pelkkä palvelut tai kauppa.
• Alue, tai maininta, että sijainnilla ei ole merkitystä.
• Kokoluokka liikevaihtona, henkilöstönä tai kauppahintana.
• Oma taustasi: miksi juuri sinä pystyt jatkamaan yritystä.
• Rahoitus: paljonko omaa rahaa ja onko pankin kanssa keskusteltu.
• Luottamuksellisuus: myyjä ei halua, että asiakkaat tai työntekijät kuulevat myynnistä ennen aikojaan.

Mistä löydän myytävän yrityksen?

Myytäviä yrityksiä löytyy yrityspörsseistä, yritysvälittäjiltä, alueellisilta elinvoima- ja yrityspalveluilta, tilitoimistoista ja suoraan yrittäjiltä. Julkiset ilmoitukset ovat vain osa markkinasta: moni yrittäjä harkitsee myyntiä, mutta ei ole vielä ilmoittanut siitä. Ostajan kannattaa käyttää kaikkia kanavia rinnakkain.

Suorassa yhteydenotossa kohteet löytyvät kaupparekisteristä ja yritysten omilta sivuilta: etsi toimialan yrityksiä, joiden omistaja on lähellä eläkeikää ja joilla on vakiintunut asiakaskunta. Lyhyt, kohtelias viesti, jossa kerrot itsestäsi ja kiinnostuksestasi, avaa usein keskustelun, vaikka myynti olisi ajankohtainen vasta vuoden tai kahden päästä.

Paljonko yrityksen ostamiseen tarvitaan omaa rahaa?

Yrityksen ostamiseen tarvitaan tavallisesti omaa rahaa 20–30 prosenttia kauppahinnasta, ja loput rahoitetaan pankkilainalla, jonka vakuutena on usein Finnveran takaus, sekä myyjän antamalla maksuajalla. Kauppahinnan lisäksi rahaa kuluu varainsiirtoveroon, asiantuntijoihin ja käyttöpääomaan ensimmäisiin kuukausiin.

Rahoituksen osat, Finnveran ehdot ja myyjän rahoitus on käyty läpi tarkemmin artikkelissa yrityskaupan rahoitus. Kauppahinnan kohtuullisuutta voit arvioida kolmella menetelmällä artikkelissa yrityksen arvonmääritys.

Miten seulon tarjokkaat ja mitä kysyn myyjältä ensin?

Seulo tarjokkaat kolmella kysymyksellä ennen kuin käytät niihin aikaa: tuottaako yritys rahaa ilman nykyistä omistajaa, miksi se myydään ja onko hinta suhteessa tulokseen järkevä. Jos jokin näistä jää epäselväksi ensimmäisen keskustelun jälkeen, siirry seuraavaan kohteeseen.

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa ostajan kannalta?

Osakekaupassa ostat yhtiön osakkeet, ja yhtiö jatkaa kaikkine sopimuksineen, velkoineen ja vastuineen. Liiketoimintakaupassa ostat vain sovitut varat, kuten kaluston, varaston, asiakassuhteet ja nimen, omaan yhtiöösi. Ostajalle liiketoimintakauppa on usein turvallisempi, koska vanhat vastuut jäävät myyjälle, mutta sopimusten siirtäminen vaatii vastapuolten suostumuksen.

Toiminimeä ei voi ostaa osakkeina, koska toiminimi ei ole erillinen yhtiö. Toiminimiyrittäjän liiketoiminta ostetaan aina liiketoimintakauppana omaan yritykseesi. Myyjän verotus ja kaupan rakenteen vaikutus käteen jäävään rahaan ovat artikkelissa yrityksen myynti ja vero.

Mitä tarkistan ennen kuin teen sitovan tarjouksen?

Ennen sitovaa tarjousta tarkistat yrityksen talouden, verot, sopimukset ja henkilöstön, eli teet niin sanotun due diligence -tarkastuksen. Pienessä kaupassa se tarkoittaa käytännössä tilinpäätösten, kirjanpidon, veroilmoitusten ja sopimusten läpikäyntiä kirjanpitäjän ja tarvittaessa juristin kanssa. Aineisto saadaan myyjältä salassapitosopimuksen jälkeen.

• Tilinpäätökset 3–5 vuodelta ja kuluvan vuoden kuukausiraportit: kasvaako vai laskeeko tulos.
• Myyntireskontra: ovatko myyntisaamiset todellisia ja maksavatko asiakkaat ajallaan.
• Verot: onko yhtiö merkitty verovelkarekisteriin, ovatko ALV- ja työnantajasuoritukset ajan tasalla.
• Sopimukset: toimitilan vuokrasopimus, asiakas- ja toimittajasopimukset, rahoitussopimukset ja vakuudet.
• Henkilöstö: työsopimukset, lomapalkkavelka ja avainhenkilöiden halu jatkaa.
• Kalusto ja varasto: vastaako taseen arvo todellista kuntoa ja myytävyyttä.
• Luvat ja rekisterit: siirtyvätkö toimiluvat ostajalle vai pitääkö ne hakea uudelleen.

Verovelat voit tarkistaa pyytämällä myyjältä verovelkatodistuksen, ks. verovelkatodistus yritykselle. Koko omistajanvaihdoksen aikataulu ja myyjän asiakirjalista ovat artikkelissa yritys omistajanvaihdos.

Kannattaako ostaa valmisyhtiö tai pöytälaatikkoyhtiö?

Pelkän valmisyhtiön tai toimimattoman osakeyhtiön ostaminen kannattaa harvoin. Uuden osakeyhtiön perustaminen maksaa PRH:lle 300 euroa ohjatusti tai 400 euroa ja valmistuu nopeasti, kun taas vanhan yhtiön mukana voi tulla verovelkoja, maksuhäiriöitä, keskeneräisiä velvoitteita tai rekisterimerkintöjä, joita ilmoitus ei kerro. Vanha perustamisvuosi tai valmis ALV-rekisteröinti ei korvaa näitä riskejä.

Jos ostat silti valmisyhtiön, vaadi tilinpäätökset, verovelkatodistus ja myyjän vakuutus siitä, ettei yhtiöllä ole tunnettuja vastuita, ja kirjaa vastuunrajaus kauppakirjaan. Uuden yhtiön perustamisen vaiheet ovat artikkelissa yrityksen perustaminen.