Vähemmistöosinko: kuka voi vaatia, paljonko ja miten se lasketaan
Vähemmistöosinko on osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukainen osinko, jossa yhtiön on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa (10 %) kaikista osakkeista. Vaatimus tehdään varsinaisessa yhtiökokouksessa, ja jaettava määrä on enintään 8 % yhtiön omasta pääomasta ja enintään jakokelpoisten varojen verran.
Lyhyesti
- Vähemmistöosinko on osakkeenomistajan lakisääteinen oikeus vaatia, että osinkona jaetaan vähintään puolet tilikauden voitosta (OYL 13:7).
- Vaatijoilla pitää olla yhteensä vähintään 1/10 kaikista osakkeista, ja vaatimus esitetään varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen päätöstä voiton käytöstä.
- Katto: enintään 8 % yhtiön omasta pääomasta ja enintään se, mitä yhtiö saa jakaa ilman velkojien suostumusta (jakokelpoiset varat ja maksukykytesti).
- Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä toisin, mutta jälkikäteen oikeutta voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Vähemmistöosinko on osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä säädetty pienomistajan suoja: jos hallitus ja enemmistö haluavat jättää voiton yhtiöön, osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % osakkeista, voivat vaatia, että puolet tilikauden voitosta jaetaan osinkona. Säännös on tärkeä erityisesti pienissä osakeyhtiöissä, joissa on useampi osakas ja joissa enemmistö saa muuten tuloa yhtiöstä palkkana.
Mikä on vähemmistöosinko?
Vähemmistöosinko on osinko, jonka yhtiökokouksen on päätettävä, kun riittävä vähemmistö sitä vaatii. Laki ei pakota yhtiötä jakamaan osinkoa ilman vaatimusta: jos kukaan ei vaadi, yhtiökokous voi päättää enemmistöllä jättää koko voiton yhtiöön. Oikeus syntyy vasta, kun vaatimus esitetään oikeaan aikaan.
| Ehto | Mitä laki vaatii (OYL 13:7) |
|---|---|
| Kuka voi vaatia | Osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään 1/10 kaikista osakkeista |
| Milloin | Varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen päätöstä voiton käytöstä |
| Paljonko | Vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät |
| Yläraja 1 | Enintään 8 % yhtiön omasta pääomasta |
| Yläraja 2 | Enintään se, mitä yhtiö saa jakaa ilman velkojien suostumusta (jakokelpoiset varat, maksukyky) |
| Vähennys | Tilikaudelta jo ennen varsinaista yhtiökokousta jaetut osingot vähennetään |
| Poikkeus | Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä toisin |
Kuka voi vaatia vähemmistöosinkoa?
Vähemmistöosinkoa voivat vaatia osakkeenomistajat, joilla on yhdessä vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Raja lasketaan osakkeiden määrästä, ei äänistä. Yksin 10 %:n raja voi täyttyä, tai useampi pienosakas voi tehdä vaatimuksen yhdessä.
- Osakas, jolla on 12 % osakkeista, voi vaatia yksin.
- Kaksi osakasta, joilla on 6 % ja 5 %, voivat vaatia yhdessä (11 %).
- Osakas, jolla on 8 %, ei yksin täytä rajaa.
Paljonko osinkoa voi vaatia?
Vähemmistöosinkona on jaettava puolet tilikauden voitosta, mutta enintään 8 % yhtiön omasta pääomasta ja enintään jakokelpoisten varojen verran. Pienempi näistä ratkaisee. Laki ei anna oikeutta vaatia yli puolta voitosta: jos vähemmistö haluaa enemmän, siitä pitää sopia esimerkiksi osakassopimuksessa.
Huomaa, että vähemmistöosinko ei ole vain vaatijoiden osinko. Se jaetaan kaikille osakkeenomistajille omistusten suhteessa, ellei osakelajeista määrätä muuta.
Milloin vähemmistöosinkoa ei tarvitse maksaa?
Vähemmistöosinkoa ei makseta, jos vaatimusta ei esitetä varsinaisessa yhtiökokouksessa ajoissa, jos vaatijoilla on alle 10 % osakkeista tai jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty toisin. Lisäksi jako on aina kielletty, jos yhtiö tietää tai sen pitäisi tietää, että jako vaarantaa maksukyvyn (OYL 13:2 maksukykytesti).
- Vaatimus esitettiin vasta ylimääräisessä yhtiökokouksessa tai voitonkäyttöpäätöksen jälkeen.
- Tilikausi oli tappiollinen: tilikauden voittoa ei ole jaettavaksi.
- Vapaata omaa pääomaa ei ole tai se on negatiivinen (OYL 13:5 jakokelpoiset varat).
- Yhtiöjärjestys sulkee vähemmistöosingon pois tai muuttaa sitä.
- Jako vaarantaisi yhtiön maksukyvyn.
Lisätietoa rajoista: vapaa oma pääoma ja osingon maksaminen.
Miten vähemmistöosinkoa vaaditaan käytännössä?
- 1Tarkista omistus ja yhtiöjärjestysVarmista osakasluettelosta, että vaatijoilla on vähintään 10 % osakkeista, ja lue, onko yhtiöjärjestyksessä vähemmistöosinkoa koskeva määräys.
- 2Lue tilinpäätösKatso tilikauden voitto, oma pääoma ja vapaa oma pääoma. Laske puolet voitosta ja 8 % omasta pääomasta.
- 3Esitä vaatimus yhtiökokouksessaVaadi vähemmistöosinkoa varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen kuin voiton käytöstä päätetään, ja pyydä, että vaatimus kirjataan pöytäkirjaan.
- 4Jos vaatimus ohitetaanYhtiökokouksen päätöstä voi moittia tuomioistuimessa. Osakeyhtiölain mukaan moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä.
Mitkä ovat vähemmistöosakkaan muut oikeudet osakeyhtiössä?
Vähemmistöosinko on vain yksi pienomistajan suojakeinoista. Osakeyhtiölaki antaa vähemmistölle myös oikeuksia, joilla se voi valvoa yhtiön hallintoa.
- Oikeus osallistua yhtiökokoukseen, käyttää siellä puhevaltaa ja esittää kysymyksiä.
- Oikeus vaatia tilintarkastajaa (OYL 7 luku 5 §: vähemmistön oikeus vaatia tilintarkastajaa).
- Oikeus moittia yhtiökokouksen päätöstä, jos se on laiton tai loukkaa yhdenvertaisuutta (OYL 21 luku).
- Lunastusoikeus tai -velvollisuus, kun toisella on yli 90 % osakkeista (OYL 18 luku).
Laajempi katsaus: osakeyhtiölaki, yhtiöjärjestys ja osakassopimus.
Miten vähemmistöosinko verotetaan?
Vähemmistöosinko verotetaan kuten mikä tahansa muu osinko: listaamattoman yhtiön osingosta 8 %:n tuotto yhtiön osakkeiden matemaattiselle arvolle on 150 000 euroon asti pääosin verovapaata, ja ylimenevä osa on osittain ansiotuloa. Osinko ei muutu verotuksessa erilaiseksi siksi, että vähemmistö vaati sen. Tarkemmin: osinkojen verotus ja osinkolaskuri.
Miksi vähemmistöosinko kannattaa ottaa huomioon perustaessa yhtiötä?
Pienessä osakeyhtiössä riita osingosta syntyy tyypillisesti, kun osakkaat ovat eri asemassa: yksi työskentelee yhtiössä ja nostaa palkkaa, toinen on sijoittaja ja saa tuloa vain osinkona. Jos yhtiöjärjestykseen tai osakassopimukseen ei ole kirjattu osinkopolitiikkaa, vähemmistöosinko on sijoittajaosakkaan ainoa keino saada voitosta osa. Siksi asiasta kannattaa sopia jo yhtiön perustamisvaiheessa. Jos mietit samalla kirjanpidon kuluja, katso oma hintasi.
Usein kysytyt
Mikä on vähemmistöosinko?+
Vähemmistöosinko on osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukainen osinko: vähintään puolet tilikauden voitosta on jaettava, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään kymmenesosa osakkeista.
Paljonko osinkoa voi jakaa vähemmistöosinkona?+
Puolet tilikauden voitosta, mutta enintään 8 % yhtiön omasta pääomasta ja enintään jakokelpoisten varojen verran. Pienin näistä ratkaisee. Tilikaudelta jo jaetut osingot vähennetään.
Voiko vähemmistöosingon poistaa yhtiöjärjestyksellä?+
Kyllä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä vähemmistöosingosta toisin. Jos määräys lisätään myöhemmin ja se rajoittaa oikeutta vähemmistöosinkoon, siihen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus.
Pitääkö vähemmistöosinkoa vaatia joka vuosi?+
Kyllä. Vaatimus koskee yhtä tilikautta, ja se esitetään kunkin vuoden varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voitonkäyttöpäätöstä.
Saavatko kaikki osakkaat vähemmistöosingon?+
Kyllä. Osinko jaetaan kaikille osakkeenomistajille osakkeiden suhteessa, ei vain vaatijoille.
Mitä jos yhtiökokous ei jaa vähemmistöosinkoa?+
Osakkeenomistaja voi moittia päätöstä tuomioistuimessa. Osakeyhtiölain mukaan moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä.
Paljonko osakeyhtiöstä kannattaa nostaa palkkaa ja osinkoa?+
Se riippuu yhtiön nettovarallisuudesta ja omista tuloistasi. Osingon ja palkan suhdetta voi arvioida osinkolaskurilla.
Kirjoittaa Taukon blogiin veroista, arvonlisäverosta ja palkoista: mitä yrittäjän pitää tehdä, milloin ja paljonko se maksaa.
Lue seuraavaksi
Osinkojen ennakonpidätys 2026: 7,5 vai 28 %, ja osingon maksaminen vaihe vaiheelta yhden hengen osakeyhtiössä
Osinkojen ennakonpidätys riippuu siitä, maksaako osingon pörssiyhtiö vai listaamaton yhtiö. Verohallinnon ohjeen mukaan pörssiyhtiön osingosta pidätetään 25,5 prosenttia ja listaamattoman yhtiön osingosta 7,5 prosenttia 150 000 euroon asti ja 28 prosenttia ylittävästä osasta. Yhtiö tilittää pidätyksen OmaVeroon osingon maksukuukautta seuraavan kuun 12. päivään mennessä.
Vapaa oma pääoma: mitä siihen kuuluu, ero sidottuun ja paljonko siitä voi jakaa
Vapaa oma pääoma on osakeyhtiön oman pääoman se osa, joka ei ole sidottua: osakeyhtiölain mukaan siihen kuuluvat sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (SVOP) ja muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto. Osakepääoma ja kirjanpitolain mukaiset arvonkorotus-, käyvän arvon ja uudelleenarvostusrahastot ovat sidottua omaa pääomaa. Vapaasta omasta pääomasta voi jakaa osinkoa ja pääomanpalautusta, kunhan jako ei vaaranna yhtiön maksukykyä. Tällä sivulla on taulukko, laskettu esimerkki ja ohje tilanteeseen, jossa vapaa oma pääoma on miinuksella.
Osakassopimus kahden tai kolmen hengen osakeyhtiössä: mitä siinä pitää sopia ennen kuin mikään menee pieleen
Yhtiöjärjestys on julkinen ja niukka; osakassopimus on yksityinen ja se paikka, jossa sovitaan työpanoksesta, palkasta, osingosta, osakkeiden lunastuksesta ja siitä, mitä tapahtuu, kun joku haluaa pois. Tässä mitä pienen osakeyhtiön osakassopimuksessa pitää olla, tavalliset lausekkeet (good leaver, bad leaver, drag-along, tag-along), miten se liittyy kirjanpitoon ja verotukseen, mitä se maksaa ja miksi se tehdään perustettaessa eikä riidan jälkeen.