Jakautuminen: osakeyhtiön kokonais- ja osittaisjakautuminen, vaiheet ja verotus
Jakautuminen on yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö siirtää varansa ja velkansa kokonaan tai osittain yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ilman selvitysmenettelyä, ja osakkaat saavat vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita. Osakeyhtiölain 17 luku säätelee menettelyn ja elinkeinoverolain 52 c § veroneutraaliuden. Tällä sivulla näet jakautumisen muodot, vaiheet, verotuksen ehdot ja tyypilliset syyt.
Lyhyesti
- Jakautuminen tarkoittaa, että osakeyhtiö siirtää varansa ja velkansa yhdelle tai useammalle yhtiölle ilman selvitysmenettelyä, ja osakkaat saavat vastikkeeksi uusia osakkeita.
- Kokonaisjakautumisessa yhtiö purkautuu ja kaikki siirtyy vähintään kahdelle yhtiölle. Osittaisjakautumisessa yhtiö jatkaa ja siirtää osan liiketoiminnastaan.
- Menettely: jakautumissuunnitelma, tilintarkastajan lausunto, rekisteröinti, kuulutus velkojille, yhtiökokouksen päätös ja täytäntöönpano (OYL 17 luku).
- Verotuksessa jakautuminen on veroneutraali, kun EVL 52 c §:n ehdot täyttyvät: rahavastike enintään 10 % ja osittaisjakautumisessa siirtyy liiketoimintakokonaisuus.
Jakautuminen on tavallinen ratkaisu, kun osakkaat haluavat kulkea eri teitä, kun kiinteistöt halutaan erottaa operatiivisesta toiminnasta tai kun yksi liiketoiminta valmistellaan myyntiin. Se on kuitenkin raskas järjestely, joten kannattaa ymmärtää vaiheet ja veroehdot ennen kuin suunnitelma allekirjoitetaan.
Mitä jakautuminen tarkoittaa?
Jakautuminen tarkoittaa osakeyhtiön varojen ja velkojen siirtämistä yhdelle tai useammalle vastaanottavalle osakeyhtiölle niin, että jakautuvan yhtiön osakkaat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita omistuksensa mukaisessa suhteessa. Yhtiötä ei tarvitse purkaa selvitysmenettelyllä, eikä omaisuutta myydä.
Vastaanottava yhtiö voi olla jo olemassa oleva yhtiö tai jakautumisessa perustettava uusi yhtiö. Osakeyhtiölain 17 luku säätelee yhtiöoikeudellisen menettelyn, ja elinkeinoverolain 52 c § määrittelee, milloin jakautuminen on verotuksessa veroneutraali.
Mitä kokonaisjakautuminen ja osittaisjakautuminen tarkoittavat?
Liiketoimintakokonaisuus tarkoittaa toimintaa, joka pystyy jatkamaan itsenäisesti, esimerkiksi toimiala, liikepaikka tai vuokrattava kiinteistökokonaisuus. Pelkkä yksittäinen kone tai pankkitili ei yleensä riitä.
Miten jakautuminen etenee?
- 1JakautumissuunnitelmaHallitus laatii suunnitelman: mitkä varat ja velat siirtyvät minnekin, vastike ja aikataulu (OYL 17:3).
- 2Tilintarkastajan lausuntoLausunto suunnitelmasta ja velkojien asemasta (OYL 17:4).
- 3RekisteröintiSuunnitelma ilmoitetaan kaupparekisteriin kuukauden kuluessa allekirjoittamisesta, tai jakautuminen raukeaa (OYL 17:5).
- 4Kuulutus velkojilleKuulutusta haetaan kuukauden kuluessa rekisteröinnistä. Se julkaistaan viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää, johon mennessä velkojat voivat vastustaa jakautumista (OYL 17:6–7).
- 5PäätösYhtiökokous päättää jakautumisesta neljän kuukauden kuluessa suunnitelman rekisteröinnistä, ja osakkaalla voi olla lunastusoikeus (OYL 17:9 ja 17:13).
- 6TäytäntöönpanoTäytäntöönpano ilmoitetaan rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa päätöksestä, ja varat siirtyvät rekisteröinnillä (OYL 17:14–16).
Jos jokin määräaika ylittyy, jakautuminen raukeaa ja menettely aloitetaan alusta. Velkojien kuulutusajan vuoksi koko prosessi kestää käytännössä vähintään neljä kuukautta. Rekisteröintimaksut kannattaa tarkistaa Patentti- ja rekisterihallituksen hinnastosta.
Miten jakautuminen vaikuttaa verotukseen?
Jakautuminen on verotuksessa veroneutraali, kun elinkeinoverolain 52 c §:n ehdot täyttyvät. Silloin varojen siirto ei aiheuta jakautuvalle yhtiölle luovutusvoittoa, eikä osakkaalle synny verotettavaa tuloa saamistaan uusista osakkeista. Vastaanottava yhtiö vähentää jakautuvan yhtiön verotuksessa vähentämättä olevat hankintamenot samalla tavalla kuin jakautuva yhtiö olisi ne vähentänyt, eli poistot jatkuvat entisistä arvoista (EVL 52 c §:n viittaus 52 b §:ään).
- Vastike on osakkeita: rahaa saa olla enintään 10 % vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai maksetusta osakepääomasta.
- Omistussuhteet säilyvät: osakkaat saavat vastiketta omistustensa mukaisessa suhteessa.
- Osittaisjakautumisessa siirtyy liiketoimintakokonaisuus ja vähintään yksi jää jakautuvaan yhtiöön.
- Ei veron kiertämistä: EVL 52 h §:n mukaan veroneutraaliutta ei sovelleta, jos pääasiallinen tarkoitus on veron kiertäminen tai välttäminen.
Jos ehdot eivät täyty, jakautuminen voidaan verottaa kuin yhtiö olisi purettu tai omaisuus myyty käypään arvoon. Isossa järjestelyssä Verohallinnolta kannattaa hakea ennakkoratkaisu, joka antaa luottamuksensuojan juuri tähän järjestelyyn.
Miksi yritys jakautuu?
| Tilanne | Tavallinen ratkaisu |
|---|---|
| Kaksi osakasta haluaa jatkaa eri liiketoiminnoilla | Kokonaisjakautuminen kahdeksi yhtiöksi |
| Kiinteistö halutaan erilleen operatiivisesta riskistä | Osittaisjakautuminen kiinteistöyhtiöön |
| Yksi liiketoiminta myydään, muut jäävät | Osittaisjakautuminen ennen myyntiä |
| Sukupolvenvaihdos, jossa lapset jatkavat eri toimintoja | Kokonais- tai osittaisjakautuminen |
Muut järjestelymuodot, kuten sulautuminen, liiketoimintasiirto ja osakevaihto, on koottu sivulle yritysjärjestely. Holdingyhtiön käytöstä kerrotaan sivulla holdingyhtiö.
Miten jakautuminen näkyy kirjanpidossa?
Jakautuva yhtiö laatii jakautumissuunnitelman pohjaksi taseen, josta näkyy, mitkä erät siirtyvät. Täytäntöönpanopäivänä varat ja velat kirjataan pois jakautuvasta yhtiöstä ja vastaanottavaan yhtiöön samoihin kirjanpitoarvoihin. Kokonaisjakautuvalle yhtiölle laaditaan lopputilitys. Vastaanottavassa yhtiössä oma pääoma kasvaa siirtyneen nettovarallisuuden verran.
Kirjausten ajoitus ja tilikausien rajat kannattaa sopia kirjanpitäjän kanssa jo suunnitelmavaiheessa. Jos nykyinen tilitoimisto ei hoida järjestelyjä, kilpailuta tilitoimisto.
Usein kysytyt
Mitä jakautuminen tarkoittaa?+
Osakeyhtiö siirtää varansa ja velkansa kokonaan tai osittain yhdelle tai useammalle yhtiölle ilman selvitysmenettelyä, ja osakkaat saavat vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Mitä kokonaisjakautuminen tarkoittaa?+
Yhtiö purkautuu, ja kaikki sen varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle osakeyhtiölle.
Mitä jakautumissuunnitelma tarkoittaa?+
Hallituksen laatima asiakirja, jossa kerrotaan muun muassa siirtyvät varat ja velat, vastike ja aikataulu. Se rekisteröidään kaupparekisteriin (OYL 17:3 ja 17:5).
Miten yhtiön jakautuminen vaikuttaa verotukseen?+
Kun EVL 52 c §:n ehdot täyttyvät, jakautuminen on veroneutraali: siirto ei aiheuta luovutusvoittoa eikä osakkaalle verotettavaa tuloa. Muuten se voidaan verottaa kuin purkaminen.
Saako jakautumisessa maksaa rahavastiketta?+
Saa, mutta veroneutraalissa jakautumisessa enintään 10 % vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta tai maksetusta osakepääomasta.
Mikä ero on jakautumisella ja liiketoimintasiirrolla?+
Jakautumisessa osakkaat saavat vastaanottavan yhtiön osakkeet. Liiketoimintasiirrossa osakkeet saa siirtävä yhtiö itse.
Kirjoittaa Taukon blogiin yrityksen perustamisesta, yritysmuodon ja tilitoimiston valinnasta sekä yrittäjän arjesta.
Lue seuraavaksi
Yritysjärjestely: mitä yritysjärjestelyt ovat, mitkä ovat veroneutraaleja ja milloin pienyritys tarvitsee niitä
Yritysjärjestely tarkoittaa yrityksen omistus- tai yhtiörakenteen muuttamista, esimerkiksi sulautumista, jakautumista, liiketoimintasiirtoa tai osakevaihtoa. Elinkeinoverolain 52–52 f §:n mukaiset neljä yritysjärjestelyä ovat veroneutraaleja: kun ehdot täyttyvät, omaisuuden siirrosta ei synny veronalaista luovutusvoittoa järjestelyhetkellä. Tällä sivulla ovat kaikki muodot taulukossa, esimerkki pienen osakeyhtiön järjestelystä ja tilanteet, joissa yrittäjä tarvitsee niitä.
Toiminimen myyminen: mitä voit myydä, mitä jää sinulle ja miten kauppa tehdään
Toiminimen voi myydä, mutta kaupan kohteena on liiketoiminta eikä yritys itse: ostaja saa kaluston, varaston, asiakassuhteet ja yleensä toiminimen nimen, kun taas Y-tunnus, velat ja verot jäävät myyjälle. Kauppahinta on myyjän elinkeinotuloa kaupantekovuonna. Tässä oppaassa käydään läpi, mitä siirtyy ja mitä ei, miten kauppa tehdään vaihe vaiheelta, miten ALV ja työntekijät hoidetaan ja paljonko kaupasta jää verotettavaa.
Luottamuksensuoja verotuksessa: mitä se tarkoittaa ja milloin yrittäjä voi vedota siihen
Luottamuksensuoja on verotuksen periaate, jonka mukaan tulkinnanvarainen tai epäselvä asia ratkaistaan verovelvollisen eduksi, jos hän on toiminut vilpittömässä mielessä Verohallinnon ohjeen tai noudattaman käytännön mukaisesti. Siitä säädetään verotusmenettelylain 26 §:n 2 momentissa ja oma-aloitteisten verojen verotusmenettelylain 6 §:ssä. Tällä sivulla näet edellytykset, mistä suoja voi syntyä ja mistä ei, sekä miten yrittäjä varmistaa sen etukäteen.