Spin-off-yritys: mikä se on, miten se syntyy ja miten spin-off tehdään Suomessa

Spin-off-yritys tarkoittaa yritystä, joka saa alkunsa toisesta organisaatiosta. Suomenkielinen Wikipedia määrittelee spin-offin yritykseksi, joka syntyy, kun liiketoiminta-alue irtoaa yrityksestä uudeksi yritykseksi, ja huomauttaa, että spin-offeja syntyy myös korkeakouluista ja tutkimuslaitoksista. Uusi yritys tekee usein alkuun yhteistyötä lähtöorganisaationsa kanssa asiakkaana, alihankkijana tai kumppanina. Käsitteiden ero on avattu sivulla onko yritys organisaatio.

Mikä on spin-off-yritys?

Spin-off-yritys on itsenäinen yhtiö, jonka liiketoiminta, osaaminen tai teknologia on peräisin toisesta organisaatiosta. Se eroaa tavallisesta startupista siinä, että sillä on jo valmiina jotakin lähtöorganisaatiolta: asiakkaita, tuote, patentti, henkilöstö tai brändi. Spin-offeja on kolmea päätyyppiä.

Miten spin-off tehdään Suomessa?

Osakeyhtiön liiketoiminnan voi irrottaa uudeksi yhtiöksi kolmella päätavalla. Valinta ratkaisee, kuka omistaa uuden yhtiön, tarvitaanko velkojien kuulutus ja syntyykö luovutusvoittoa verotuksessa.

Miten spin-off verotetaan?

Spin-off on verotuksessa joko luovutus tai veroneutraali yritysjärjestely. Jos liiketoiminta myydään uudelle yhtiölle, lähtöyhtiölle syntyy luovutusvoittoa siltä osin kuin kauppahinta ylittää varojen verotuksessa poistamatta olevan hankintamenon. Liiketoimintasiirrossa ja osittaisjakautumisessa varat siirtyvät verotuksessa jäännösarvoillaan, eikä luovutusvoittoa synny, jos EVL:n edellytykset täyttyvät.

• Liiketoimintakokonaisuus on edellytys. Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisuissa yksittäinen liiketoiminnan käytössä oleva kiinteistö tai irrallisista varallisuuseristä koostuva siirto ei ole täyttänyt liiketoimintakokonaisuuden vaatimusta.
• Osakkeiden hankintameno jaetaan. Osittaisjakautumisessa uuden yhtiön osakkeiden hankintamenoksi katsotaan se osa vanhojen osakkeiden hankintamenosta, joka vastaa siirtynyttä osaa nettovarallisuudesta.
• Tappiot ja jatkuvuus. Vahvistettujen tappioiden siirtyminen ja omistusmuutosten vaikutus kannattaa selvittää ennen järjestelyä.
• Varainsiirtovero. Jos järjestelyssä siirtyy kiinteistöjä tai osakkeita, varainsiirtoveron kohtelu on selvitettävä erikseen.

Mitä spin-offin ensimmäinen kirjanpito vaatii?

Spin-off on uusi kirjanpitovelvollinen, jolla on alusta asti omaisuutta, velkoja ja usein työntekijöitä. Tavallisen perustamisen lisäksi kirjanpitoon tarvitaan avaava tase, joka perustuu siirtoon: mitkä erät siirtyivät, millä arvoilla ja mistä päivästä alkaen.

• Avaava tase jakautumis- tai siirtosuunnitelman mukaan. Veroneutraalissa järjestelyssä verotuksen poistamattomat hankintamenot siirtyvät lähtöyhtiöltä, joten kirjanpidon arvot kannattaa sovittaa niihin tilintarkastajan tai kirjanpitäjän kanssa.
• Rekisteröinnit: Y-tunnus, ennakkoperintä-, ALV- ja työnantajarekisteri. Uusi yhtiö ei peri lähtöyhtiön rekisteröintejä.
• Sopimukset: asiakas-, toimittaja-, vuokra- ja lisenssisopimukset siirretään tai tehdään uudelleen. Monet vaativat vastapuolen suostumuksen.
• Henkilöstö: siirtyvät työntekijät siirtyvät liikkeenluovutuksessa yleensä vanhoina työntekijöinä, ja lomapalkkavelka siirtyy heidän mukanaan.
• Konsernin sisäiset laskut: jos spin-off jää tytäryhtiöksi, yhtiöiden väliset palvelut hinnoitellaan markkinaehtoisesti ja laskutetaan ALV:n kanssa.

Tutkimus- ja työntekijälähtöinen spin-off

Kun spin-off syntyy yliopistosta, tutkimuslaitoksesta tai työpaikalta, lähtöorganisaatio ei yleensä siirrä liiketoimintaa, vaan osaamista ja oikeuksia. Silloin yritys perustetaan tavallisena osakeyhtiönä, ja olennaisin asiakirja on sopimus siitä, kuka omistaa keksinnön, ohjelmakoodin tai tuotenimen ja millä ehdoilla uusi yritys saa käyttää niitä.

• Immateriaalioikeudet: onko kyse lisenssistä, kaupasta vai apportista osakkeita vastaan. Apporttina siirretty oikeus kirjataan taseeseen ja poistetaan.
• Lähtöorganisaation omistus: yliopisto tai yritys voi saada vähemmistöosuuden vastikkeeksi oikeuksista.
• Kilpailukielto ja salassapito: työntekijän spin-off ei saa rikkoa työsopimuksen ehtoja. Tarkista ne ennen kuin aloitat.
• Rahoitus: spin-offeille on tarjolla samoja rahoitusmuotoja kuin muille kasvuyrityksille. Ks. startup-yrityksen rahoitus.

Yhtiön perustamisen käytännön vaiheet ovat artikkelissa osakeyhtiön perustaminen, ja kasvuyrityksen erityispiirteet artikkelissa startup-yritys. Paljonko uuden kasvuyhtiön ensimmäinen vuosi maksaa, on laskettu artikkelissa start up yritys.

Miksi yritykset tekevät spin-offeja?

Spin-off tehdään yleensä, kun osa liiketoiminnasta pärjäisi paremmin omana yhtiönään. Syitä ovat selkeämpi johtaminen, oma rahoitus, liiketoiminnan erilainen riski tai se, että osa yhtiöstä arvostetaan markkinoilla osiaan heikommin. Wikipedian mukaan spin-off voi syntyä myös silloin, kun liiketoiminnalle ei löydy ostajaa.