Äänetön yhtiömies: mitä se tarkoittaa, mitä hän saa ja mistä hän vastaa

Mikä on äänetön yhtiömies?

Äänetön yhtiömies on kommandiittiyhtiön yhtiömies, jonka vastuu yhtiön veloista on rajoitettu yhtiösopimuksessa sovitun omaisuuspanoksen määrään. Näin sen määrittelee laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) 1 luvun 1 §:ssä. Muut kommandiittiyhtiön yhtiömiehet ovat vastuunalaisia yhtiömiehiä, ja heitä on oltava vähintään yksi, koska kaikkien vastuuta ei voi rajoittaa.

Käytännössä äänetön yhtiömies on rahoittaja. Hän sijoittaa yhtiöön rahaa tai rahanarvoista omaisuutta, ei osallistu johtamiseen ja saa sijoitukselleen tuottoa yhtiön voitosta. Tyypillisesti äänetön yhtiömies on yrittäjän puoliso, vanhempi tai muu läheinen, joka haluaa tukea yritystä ottamatta henkilökohtaista velkavastuuta. Koko yhtiömuoto on esitelty artikkelissa kommandiittiyhtiön perustaminen.

Mitkä ovat äänettömän yhtiömiehen oikeudet ja velvollisuudet?

Äänettömän yhtiömiehen oikeudet ovat lain lähtökohdassa suppeat: hän saa voitto-osuuden panokselleen, mutta ei hoida yhtiön asioita, ei voi kieltää vastuunalaisten toimia eikä edusta yhtiötä ilman erillistä valtuutusta. Kuten muillakin yhtiömiehillä, hänellä on kuitenkin oikeus tarkastaa yhtiön kirjanpitoa ja saada tietoja yhtiön toiminnasta (2 luvun 15 §, jota 7 luvun 2 §:n mukaan sovelletaan myös kommandiittiyhtiöön). Hallintoa, voitonjakoa ja purkamista koskevat 7 luvun säännöt ovat tahdonvaltaisia, joten yhtiösopimuksella äänettömälle voi antaa esimerkiksi päätösvaltaa tai sopia voitonjaosta toisin.

Äänettömän yhtiömiehen tärkein velvollisuus on maksaa sovittu panos. Lain 7 luvun 6 §:n mukaan hän täyttää velkavastuunsa suorittamalla sovitun panoksensa vähentämättömänä yhtiölle, joten maksamaton panos on se, mistä hän vielä vastaa. Tilinpäätöksen moittimisessa määräaika alkaa hänen osaltaan vasta, kun hän sai tilinpäätöksestä tiedon (7 luvun 7 §). Äänettömän kuolema, konkurssi tai osuuden ulosmittaus ei oikeuta vaatimaan yhtiön purkamista, vaan muut yhtiömiehet voivat lunastaa hänen osuutensa (7 luvun 8 §). Tarkastusoikeuden lisäksi kannattaa sopia yhtiösopimuksessa, milloin tilinpäätös toimitetaan äänettömälle.

Kenellä on vastuu veloista kommandiittiyhtiössä?

Kommandiittiyhtiön veloista vastaa ensin yhtiö itse. Jos sen varat eivät riitä, vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat loppuosasta henkilökohtaisesti kuin omasta velastaan. Äänetön yhtiömies voi menettää vain panoksensa, eikä velkoja voi periä häneltä enempää. Asema muistuttaa osakeyhtiön osakkeenomistajaa, jolla ei myöskään ole henkilökohtaista vastuuta yhtiön veloista.

Konkurssin vaikutukset eri yritysmuodoissa on koottu artikkeliin konkurssi ja yrittäjän vastuu.

Miten voitot jaetaan kommandiittiyhtiössä?

Jos yhtiösopimuksessa ei ole sovittu muuta, äänettömälle yhtiömiehelle maksetaan voitosta ensin korkolain mukaista korkoa vastaava osuus siitä panoksesta, joka oli maksettu tilikauden alkaessa, ja loput voitosta jaetaan vastuunalaisille yhtiömiehille. Useimmissa yhtiöissä oletussääntö korvataan omalla jakoperusteella, esimerkiksi kiinteällä prosentilla panoksesta tai osuudella tuloksesta.

Tappion jakamisesta laissa on oma sääntönsä 7 luvun 4 §:ssä: kommandiittiyhtiön tappio jaetaan vastuunalaisten yhtiömiesten kesken, eli äänettömälle ei lain oletuksena kohdistu tappio-osuutta. Jos haluat, että äänetön kantaa osan tappiosta panoksensa puitteissa tai saa osuuden myös tappiollisena vuonna, kirjoita se yhtiösopimukseen yksiselitteisesti.

Miten äänettömän yhtiömiehen voitto-osuus verotetaan?

Kommandiittiyhtiö ei itse maksa tuloveroa, vaan sen tulos jaetaan verotettavaksi yhtiömiehille. Äänettömän yhtiömiehen voitto-osuus on hänen veronalaista tuloaan. Verohallinnon ohjeen mukaan yhtiö ilmoittaa äänettömälle maksetun voitto-osuuden ja äänettömien panokset elinkeinotoiminnan veroilmoituksella 6A omissa kohdissaan, erillään vastuunalaisten tulo-osuuksista.

Jos äänetön yhtiömies on yksityishenkilö, voitto-osuus verotetaan hänen henkilökohtaisessa verotuksessaan. Jos äänetön on osakeyhtiö, voitto-osuus on sen tuloa ja verotetaan 20 prosentin yhteisöverolla. Ilmoittamisen yksityiskohdat ja laskettu esimerkki ovat artikkelissa kommandiittiyhtiön veroilmoitus, ja pääoma- ja ansiotulojaon perusteet artikkelissa nettovarallisuus.

Mitä äänettömästä yhtiömiehestä kirjataan yhtiösopimukseen?

Yhtiösopimukseen kirjataan vähintään, kuka on äänetön yhtiömies ja mikä on hänen panoksensa, koska vastuu rajoittuu juuri siihen. Panos merkitään myös kaupparekisteriin. Kaikki muu kannattaa sopia samalla kertaa, koska yhtiösopimuksen muutos on pätevä vain, jos kaikki yhtiömiehet ovat siitä yksimielisiä.

• Panoksen määrä, muoto (raha tai omaisuus) ja maksupäivä.
• Voitto-osuus: kiinteä prosentti panoksesta, osuus tuloksesta tai lain oletussääntö.
• Saako äänetön voitto-osuuden tappiollisena vuonna ja miten tappio jaetaan.
• Tiedonsaanti: milloin äänetön saa tilinpäätöksen ja muut tiedot.
• Saako äänetön myydä tai siirtää osuutensa ilman muiden suostumusta.
• Miten panos palautetaan, jos äänetön eroaa tai yhtiö puretaan.
• Onko äänettömällä äänivaltaa tietyissä päätöksissä, esimerkiksi suurissa investoinneissa.

Laki pykälittäin on avattu artikkelissa laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä. Jos äänetön yhtiömies haluaa pois, yhtiötä ei tarvitse lopettaa: kun äänettömiä ei enää ole ja vastuunalaisia on vähintään kaksi, kommandiittiyhtiö muuttuu avoimeksi yhtiöksi. Lopettamisen vaihtoehdot ovat artikkelissa kommandiittiyhtiön lopettaminen.

Äänetön yhtiömies vai osakkeenomistaja?

Sijoittajan kannalta äänetön yhtiömies ja osakeyhtiön osakkeenomistaja ovat lähellä toisiaan: kumpikaan ei vastaa yhtiön veloista henkilökohtaisesti. Ero on päätösvallassa. Osakkeenomistaja äänestää yhtiökokouksessa omistuksensa suhteessa, äänetön yhtiömies ei lähtökohtaisesti päätä mistään. Jos yrityksessä on useita omistajia ja kaikki haluavat rajata vastuunsa, osakeyhtiö on yleensä selkeämpi. Vertailu on artikkelissa toiminimi vai osakeyhtiö, ja kuukausihinnat näet hintalaskurista.