Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä: mitä henkilöyhtiölaki vaatii yhtiömiehiltä, pykälät selkokielellä
Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988), arkikielessä henkilöyhtiölaki, määrää, miten avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät, kuka vastaa niiden veloista ja miten yhtiömiehet päättävät asioista, jakavat voiton ja eroavat. Tärkein sääntö on velkavastuu: avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista kuin omistaan, äänetön yhtiömies vain panoksensa määrään. Suurin osa yhtiömiesten keskinäisistä säännöistä on tahdonvaltaisia, eli niistä voi sopia toisin yhtiösopimuksessa. Tällä sivulla on lain rakenne pykälittäin selkokielellä ja tarkistuslista siitä, mitä yhtiösopimukseen kannattaa kirjoittaa.
Lyhyesti
- Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä (389/1988) koskee Suomessa rekisteröityjä avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä. Lain koko teksti on Finlexissä.
- Velkavastuu: avoimen yhtiön yhtiömiehet ja ky:n vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista henkilökohtaisesti ja yhteisvastuullisesti. Äänetön yhtiömies vastaa vain sovitun panoksensa määrään.
- Yhtiö syntyy rekisteröinnillä, ja se on ilmoitettava kaupparekisteriin 3 kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta tai perustaminen raukeaa.
- Yhtiömiesten keskinäiset säännöt (2 luku) ovat lähes kaikki tahdonvaltaisia: jos yhtiösopimuksessa ei sovita muuta, voitto jaetaan pääosin tasan ja jokainen yhtiömies voi hoitaa yhtiön asioita yksin.
- Yhtiösopimuksen muuttamiseen ja yhtiöosuuden luovuttamiseen tarvitaan kaikkien yhtiömiesten suostumus.
Moni avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö perustetaan PRH:n lomakkeella, eikä kukaan lue lakia ennen kuin yhtiömiehet riitaantuvat tai joku haluaa lähteä. Silloin selviää, että laki on täyttänyt yhtiösopimuksen aukot omilla oletussäännöillään. Alla lain sisältö siinä järjestyksessä, jossa asiat tulevat yrittäjälle vastaan.
Mitä laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä säätelee?
Laki säätelee avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön perustamista, yhtiömiesten keskinäisiä oikeuksia ja velvollisuuksia, yhtiön edustamista, yhtiömiesten vastuuta yhtiön veloista, yhtiön purkamista ja selvitystä, yhtiömuodon muuttamista sekä tilinpäätöstä ja tilintarkastusta. Laki tuli voimaan 1.1.1989, ja sitä on muutettu useasti, viimeksi 1.1.2026, kun viranomaistehtäviä siirtyi uudelle Lupa- ja valvontavirastolle.
| Luku | Aihe | Mitä se tarkoittaa yrittäjälle |
|---|---|---|
| 1 luku | Yleiset säännökset | Määritelmät, velkavastuu, synty rekisteröinnillä, yhtiösopimus ja sen muuttaminen |
| 2 luku | Yhtiömiesten keskinäiset suhteet | Asioiden hoito, panos, palkkio, voitonjako, kilpailukielto. Lähes kaikesta voi sopia toisin. |
| 3 luku | Edustaminen | Jokainen yhtiömies voi edustaa yhtiötä ja kirjoittaa toiminimen. Prokura. |
| 4 luku | Velkavastuu | Vastuu liittymistä edeltävistä veloista ja eron jälkeen syntyvistä veloista |
| 5–6 luku | Selvitystila ja omaisuuden jako | Purkamisen perusteet, irtisanominen, lunastus, selvitysmiehet, jakokirja |
| 7 luku | Kommandiittiyhtiö | Äänettömän yhtiömiehen asema, voitonjako ja vastuu |
| 8 luku | Yhtiömuodon muuttaminen | Ay:stä ky ja päinvastoin, muutos osakeyhtiöksi, sulautuminen |
| 9–10 luku | Tilinpäätös ja tilintarkastus | Tilinpäätös kirjanpitolain mukaan, yhtiömiessaamiset ja -velat erikseen |
Kenellä on vastuu avoimen yhtiön veloista?
Avoimen yhtiön veloista vastaavat yhtiö ja kaikki sen yhtiömiehet niin kuin omasta velastaan. Lain 1 luvun 1 §:n mukaan vastuu on henkilökohtainen ja koko velan määrään ulottuva, ja velkoja voi periä koko summan keneltä tahansa yhtiömieheltä. Yhtiömiesten keskinäinen sopimus vastuunjaosta ei sido velkojaa.
- Uusi yhtiömies vastaa myös veloista, jotka yhtiöllä oli jo hänen liittyessään (4:1 §).
- Eronnut yhtiömies vastaa eron jälkeen syntyneistä veloista, kunnes ero on merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu, ellei velkoja tiennyt erosta.
- Konkurssissa yhtiömieheltä voidaan vaatia heti myös yhtiön erääntymättömät velat (4:2 §).
- Ennen rekisteröintiä tehdyistä toimista vastaavat niistä päättäneet ja niihin osallistuneet yhteisvastuullisesti (1:3 a §).
Mitä eroa on avoimella yhtiöllä ja kommandiittiyhtiöllä lain mukaan?
Ero on yhtiömiesten vastuussa. Avoimessa yhtiössä kaikki yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista henkilökohtaisesti. Kommandiittiyhtiössä on vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies, joka vastaa kuten avoimen yhtiön yhtiömies, ja vähintään yksi äänetön yhtiömies, jonka vastuu rajoittuu yhtiösopimuksessa sovittuun rahapanokseen (1:1 §).
Perustamisen vaiheet, PRH:n 300 euron maksu ja verotus esimerkkeineen ovat artikkelissa kommandiittiyhtiön perustaminen. Avoimen yhtiön toimintaa arjessa käsitellään artikkelissa Ay yritys.
Miten avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät?
Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät, kun ne merkitään kaupparekisteriin. Lain 1 luvun 2 §:n mukaan yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta, muuten perustaminen raukeaa. Jos perustaminen raukeaa, yhtiömiehet vastaavat yhteisvastuullisesti siitä, että maksetut panokset palautetaan.
Yhtiösopimus on päivättävä ja kaikkien yhtiömiesten allekirjoitettava. Lain mukaan siinä on mainittava ainakin yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta, toimiala ja yhtiömiehet. Kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksesta käy lisäksi ilmi äänettömän yhtiömiehen panos, koska hänen vastuunsa rajoittuu siihen. Yhtiösopimuksen muutos on pätevä vain, jos kaikki yhtiömiehet ovat siitä yksimielisiä, ja muutos on ilmoitettava kaupparekisteriin ennen kuin se pannaan täytäntöön (1:4 §). Muutos ilmoitetaan YTJ:ssä muutosilmoituksella, jonka paperiversio on Y5-lomake.
Mitkä säännöt ovat tahdonvaltaisia, eli mistä voi sopia toisin?
Lähes kaikki yhtiömiesten keskinäiset säännöt lain 2 luvussa ovat tahdonvaltaisia: ne pätevät vain, jos yhtiösopimuksessa ei ole sovittu toisin. Poikkeuksia ovat yhtiömiehen oikeus tarkastaa kirjanpito (15 §) ja oikeus moittia tilinpäätöstä (16 §), joita ei voi rajoittaa. Velkavastuuta ulkopuolisiin nähden ei voi sopimuksella muuttaa.
| Pykälä | Lain oletussääntö | Mitä yhtiösopimukseen kannattaa kirjoittaa |
|---|---|---|
| 2:2 Asioiden hoito | Jokainen yhtiömies voi hoitaa yhtiön asioita yksin. Toimialan ulkopuolisiin toimiin tarvitaan kaikkien suostumus. | Euroraja, jonka ylittävistä hankinnoista ja sopimuksista päätetään yhdessä |
| 2:3 Kielto-oikeus | Yhtiömies voi kieltää toista ryhtymästä yksittäiseen toimeen. | Miten erimielisyys ratkaistaan, esimerkiksi yhtiömiesten kokouksessa |
| 2:6 Yhtiöpanos | Sovittu panos on maksettava, maksamattomalle viivästyskorkoa. | Panosten määrä ja maksuaikataulu |
| 2:8 Palkkio | Kohtuullinen vastike yhtiölle tehdystä työstä, vaikka siitä ei ole sovittu. | Tekeekö kukin työtä yhtiössä ja korvataanko eri työmäärä |
| 2:9 Voitonjako | Ensin panokselle korko, loppu tasan. Tappio tasan. | Voitonjakosuhde, jos työpanos tai rahapanos on eri |
| 2:11 Kilpailukielto | Yhtiömies ei saa kilpailla yhtiön kanssa ilman muiden suostumusta. | Kesto myös eron jälkeen ja sallitut sivutoimet |
| 5:2 Irtisanominen | Toistaiseksi voimassa oleva sopimus on irtisanottavissa. | Irtisanomisaika ja mitä yhtiömiehelle maksetaan erossa |
| 5:6 Lunastus | Muut voivat yksimielisesti lunastaa eroavan osuuden, hinta osuus yhtiön varoista liikearvo mukaan lukien. | Lunastushinnan laskutapa ja maksuaika |
Miten yhtiömies eroaa tai yhtiö puretaan?
Yhtiömies voi vaatia yhtiön purkamista lain 5 luvun 1 §:ssä mainituilla perusteilla, esimerkiksi irtisanottuaan yhtiösopimuksen tai jos toinen yhtiömies rikkoo olennaisesti velvollisuuksiaan. Yhtiösopimuksessa voidaan sopia, miten yhtiö puretaan, tai muut yhtiömiehet voivat lunastaa eroavan osuuden ja jatkaa toimintaa.
- Irtisanominen: elinikäinen tai yli 10 vuoden yhtiösopimus on irtisanottavissa, kun yhtiökautta on kulunut 10 vuotta (5:2 §).
- Lunastustarjous: eroavalle tehdään todistettavasti lunastustarjous. Jos hän ei hylkää sitä 14 päivässä, hänen katsotaan hyväksyneen sen, ja lunastus on maksettava 30 päivän kuluessa hyväksymisestä (5:6 §).
- Yhden miehen yhtiö: jos yhtiömiehiä on enää yksi eikä toista tule vuoden kuluessa, yhtiö katsotaan purkautuneeksi (5:9 §).
- Selvitys: jos purkamisesta ei sovita, yhtiömiehet toimivat selvitysmiehinä, maksavat velat ja jakavat jäljelle jäävän omaisuuden (5–6 luku).
Jos toiminta halutaan jatkaa osakeyhtiönä, laki sallii yhtiömuodon muuttamisen suoraan (8 luku). Ilmoitus kaupparekisteriin on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa muutosasiakirjan allekirjoittamisesta. Yritysmuotojen erot verotuksen ja vastuun kannalta ovat artikkelissa yritysmuodot.
Mitä laki vaatii tilinpäätökseltä ja tilintarkastukselta?
Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön tilinpäätös laaditaan kirjanpitolain ja tämän lain 9 luvun mukaan, ja se on annettava tilintarkastajalle neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Henkilöyhtiöllä on kahdenkertainen kirjanpitovelvollisuus samalla tavalla kuin osakeyhtiöllä.
- Yhtiömiessaamiset ja -velat erikseen: taseessa tai sen liitteenä on ilmoitettava yhtiön saamiset yhtiömiehiltä ja velat heille yhteismäärinä (9:3 §).
- Yhtiöpanokset: sovittujen panosten yhteismäärä, maksettu osuus ja jäljellä oleva määrä sekä kunkin vastuunalaisen yhtiömiehen tiedot.
- Tilintarkastus: tarvitaan, jos tilintarkastuslain rajat ylittyvät (2 rajaa 3:sta päättyneellä tai sitä edeltäneellä tilikaudella: tase 100 000 €, liikevaihto 200 000 €, keskimäärin yli 3 henkilöä). Tilintarkastajan valitsevat yhtiömiehet yksimielisesti, ellei toisin sovita.
- Moiteaika: yhtiömiehen on nostettava tilinpäätöstä koskeva kanne vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä (2:16 §).
Henkilöyhtiön tulos verotetaan yhtiömiesten tulona: yhtiö ilmoittaa tuloksen, ja se jaetaan yhtiömiehille yhtiösopimuksen mukaisessa suhteessa. Lomakkeet ja määräpäivät ovat artikkelissa kommandiittiyhtiön veroilmoitus. Jos yhtiön kirjanpito tuntuu nyt liian kalliilta tai hitaalta, voit kilpailuttaa tilitoimiston.
Tarkistuslista: mitä avoimen yhtiön tai ky:n yhtiösopimukseen kannattaa kirjoittaa
- Yhtiömiehet, toiminimi, kotipaikka ja toimiala sekä ky:ssä äänettömän yhtiömiehen panos
- Kunkin yhtiömiehen rahapanos ja työpanos sekä niiden maksuaikataulu
- Voitonjakosuhde ja tappion jako, jos ne poikkeavat tasajaosta
- Yhtiömiesten palkka tai työkorvaus ja yksityisottojen säännöt
- Päätöksenteko: mitkä asiat vaativat kaikkien suostumuksen ja millä eurorajalla
- Kilpailukielto, myös eron jälkeen
- Irtisanomisaika, lunastushinnan laskutapa ja maksuaika
- Mitä tapahtuu yhtiömiehen kuollessa, sairastuessa tai konkurssissa
- Riitojen ratkaisu, esimerkiksi välimiesmenettely
Usein kysytyt
Mikä on laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä?+
Laki 389/1988 eli henkilöyhtiölaki. Se säätelee avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön perustamista, yhtiömiesten oikeuksia ja vastuuta, edustamista, purkamista, yhtiömuodon muutosta, tilinpäätöstä ja tilintarkastusta.
Mitä eroa on avoimella yhtiöllä ja kommandiittiyhtiöllä?+
Avoimessa yhtiössä kaikki yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista henkilökohtaisesti. Kommandiittiyhtiössä on lisäksi äänetön yhtiömies, joka vastaa vain sovitun panoksensa määrään eikä osallistu yhtiön asioiden hoitoon.
Kenellä on vastuu avoimen yhtiön veloista?+
Yhtiöllä ja kaikilla yhtiömiehillä henkilökohtaisesti ja yhteisvastuullisesti, kuten omasta velastaan. Velkoja voi periä koko velan keneltä tahansa yhtiömieheltä.
Kuka omistaa avoimen yhtiön?+
Yhtiömiehet, jotka ovat allekirjoittaneet yhtiösopimuksen. Omistus ei perustu osakkeisiin vaan yhtiöosuuksiin, ja osuuden luovutus vaatii kaikkien yhtiömiesten suostumuksen.
Miten avointa yhtiötä verotetaan?+
Yhtiö ei maksa itse tuloveroa. Tulos jaetaan yhtiömiehille, ja kunkin osuudesta yleensä 20 % yhtiömiehen osuudesta yhtiön nettovarallisuuteen on pääomatuloa ja loput ansiotuloa.
Voiko yhtiösopimuksessa sopia toisin kuin laissa?+
Yhtiömiesten keskinäisistä asioista voi, koska lain 2 luvun säännöt ovat pääosin tahdonvaltaisia. Tarkastusoikeutta ja tilinpäätöksen moiteoikeutta ei voi rajoittaa, eikä velkavastuuta ulkopuolisiin voi sopimuksella poistaa.
Mitä tapahtuu, jos toinen yhtiömies lähtee?+
Yhtiö puretaan tai muut yhtiömiehet lunastavat lähtevän osuuden. Jos yhtiöön jää yksi yhtiömies eikä toista tule vuoden kuluessa, yhtiö katsotaan purkautuneeksi. Toimintaa voi jatkaa toiminimenä tai osakeyhtiönä.
Kirjoittaa Taukon blogiin yrityksen perustamisesta, yritysmuodon ja tilitoimiston valinnasta sekä yrittäjän arjesta.
Lue seuraavaksi
Kommandiittiyhtiön perustaminen 2026: yhtiösopimus, PRH:n 300 €, äänetön yhtiömies ja verotus (myös avoin yhtiö)
Kommandiittiyhtiön perustaminen vaatii vähintään yhden vastuunalaisen ja yhden äänettömän yhtiömiehen, kirjallisen yhtiösopimuksen ja perustamisilmoituksen kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa sopimuksen allekirjoittamisesta, ja PRH:n käsittelymaksu on 300 euroa vuonna 2026. Avoin yhtiö perustetaan samalla tavalla, mutta siinä kaikki yhtiömiehet ovat vastuunalaisia. Tässä perustamisen vaiheet ja liitteet, mitä yhtiösopimukseen kirjoitetaan, miten äänettömän yhtiömiehen panos ja voitto-osuus toimivat, miten ky verotetaan ja kenelle se sopii paremmin kuin toiminimi tai osakeyhtiö.
Ay yritys: mitä Ay tarkoittaa yrityksen nimessä ja miten avoin yhtiö toimii
Ay yritys tarkoittaa avointa yhtiötä: yritysmuotoa, jossa on vähintään kaksi yhtiömiestä, jotka johtavat yritystä yhdessä ja vastaavat sen veloista koko omalla omaisuudellaan. Lyhenne Ay on yrityksen nimen perässä, jotta asiakkaat ja velkojat tietävät, millaisen yrityksen kanssa he asioivat. Avoin yhtiö ei maksa itse tuloveroa, vaan sen tulos jaetaan yhtiömiehille ja verotetaan heidän omana tulonaan. Tällä sivulla on määritelmä, mitä vastuu tarkoittaa käytännössä, laskettu esimerkki kahden yhtiömiehen verotuksesta sekä vertailu toiminimeen ja osakeyhtiöön.
Kommandiittiyhtiön veroilmoitus: lomake 6A, määräpäivä, mitä siihen ilmoitetaan ja miten tulo-osuus verotetaan
Kommandiittiyhtiön veroilmoitus annetaan elinkeinotoiminnan veroilmoituksella 6A OmaVerossa joka vuosi, myös silloin kun toimintaa ei ole ollut. Verovuoden 2025 ilmoituksen määräpäivä oli 1.4.2026, ja myöhästymismaksu on yhtymälle 100 euroa. Kommandiittiyhtiö ei itse maksa tuloveroa: ilmoituksen perusteella sen tulos jaetaan vastuunalaisille yhtiömiehille tulo-osuuksina, jotka verotetaan heidän omassa verotuksessaan. Tällä sivulla käydään läpi, mitä 6A:han ilmoitetaan, mikä äänettömän yhtiömiehen panoksessa ja voitto-osuudessa on erityistä ja miten yhtiömiehen vero lasketaan esimerkissä.