Lähipiiri: keitä osakeyhtiön lähipiiriin kuuluu ja mitä se tarkoittaa yrittäjälle
Lähipiiri tarkoittaa yhtiötä lähellä olevia henkilöitä ja yhteisöjä, joilla on mahdollisuus vaikuttaa yhtiön päätöksiin: osakeyhtiölain 1 luvun 11 §:n mukaan siihen kuuluvat yli 50 prosentin omistaja, hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja, heidän puolisonsa, lapsensa, vanhempansa ja isovanhempansa sekä yhtiöt, joita nämä johtavat tai omistavat. Tällä sivulla on lähipiiri taulukkona, mitä lähipiiristä pitää kertoa tilinpäätöksessä, lähipiirilaina, verotus ja laskettu esimerkki pienestä osakeyhtiöstä.
Lyhyesti
- Lähipiiri tarkoittaa henkilöitä ja yhtiöitä, joilla on määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa yhtiöön, sekä heidän läheisiään. Osakeyhtiön lähipiiri on määritelty osakeyhtiölain 1 luvun 11 §:ssä.
- Lähipiiriin kuuluvat ainakin yli 50 %:n omistaja, hallituksen jäsenet ja varajäsenet, toimitusjohtaja, heidän puolisonsa, lapsensa, lapsenlapsensa, vanhempansa ja isovanhempansa sekä yhtiöt, joita nämä johtavat tai joissa heillä on enemmistö.
- Jos yhtiöllä ei ole enemmistöomistajaa, lähipiiriin kuuluu jokainen vähintään 20 %:n osakkeenomistaja.
- Lähipiiri ratkaisee, mitä lainoja ja liiketoimia pitää kertoa tilinpäätöksessä, ja johdon vastuussa todistustaakka kääntyy, kun toimi on tehty lähipiirin hyväksi.
- Verotuksessa lähipiirikaupat tehdään käypään hintaan. Alihintainen myynti omistajalle voi olla peiteltyä osingonjakoa.
Pienessä osakeyhtiössä lähipiiri on käytännössä sinä itse, perheesi ja muut yhtiösi. Siksi lähipiiriliiketoimia syntyy jatkuvasti: maksat yhtiön kortilla oman ostoksen, vuokraat yhtiölle autotallisi, puolisosi tekee yhtiölle töitä tai holdingyhtiösi lainaa rahaa toiminnalliselle yhtiölle. Ne ovat sallittuja, kun ne tehdään tavanomaisin ehdoin ja kirjataan oikein. Tämä sivu kertoo, keitä lähipiiriin kuuluu ja mitä siitä seuraa.
Mitä tarkoitetaan lähipiirillä?
Lähipiirillä tarkoitetaan yhtiön lähellä olevia henkilöitä ja yhteisöjä, jotka voivat vaikuttaa yhtiön päätöksiin tai joiden etu voi olla ristiriidassa yhtiön ja sen muiden osakkaiden tai velkojien edun kanssa. Lähipiirisääntelyn tarkoitus on tehdä näkyväksi kaupat ja lainat, joissa vastapuolet eivät ole toisistaan riippumattomia.
Arkikielessä lähipiiri tarkoittaa yksinkertaisesti läheisiä ihmisiä, kuten perhettä ja ystäviä. Yhtiö- ja kirjanpito-oikeudessa se on kuitenkin tarkasti rajattu käsite: kaikki ystävät tai sukulaiset eivät kuulu lähipiiriin, ja toisaalta siihen kuuluu myös yhtiöitä.
Keitä osakeyhtiön lähipiiriin kuuluu?
Osakeyhtiön lähipiiriin kuuluvat osakeyhtiölain 1 luvun 11 §:n mukaan kuusi ryhmää. Pykälä lisättiin lakiin vuonna 2019 (laki 512/2019), ja sitä sovelletaan muihin kuin pörssiyhtiöihin. Pörssiyhtiöissä lähipiiri määritellään kansainvälisen tilinpäätösstandardin IAS 24 mukaan.
| Ryhmä | Ketä se tarkoittaa | Esimerkki pienessä yhtiössä |
|---|---|---|
| 1. Määräysvallan käyttäjä | Emoyhtiö tai henkilö, jolla on yli 50 % äänistä tai muu kirjanpitolain mukainen määräysvalta | Omistaja, jolla on 100 % osakkeista, tai hänen holdingyhtiönsä |
| 2. Johto | Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja varajäsenet, toimitusjohtaja ja tämän sijainen | Yrittäjä hallituksen jäsenenä ja puoliso varajäsenenä |
| 3. Perhe | Ryhmien 1 ja 2 aviopuoliso tai samassa taloudessa asuva avopuoliso, omat ja puolison lapset, lapsenlapset, vanhemmat ja isovanhemmat | Yrittäjän puoliso, aikuiset lapset ja vanhemmat |
| 4. Yhtiöt, joita he johtavat | Oikeushenkilö, jossa ryhmien 1–3 henkilö on hallituksen jäsen, varajäsen tai toimitusjohtaja | Yhtiö, jonka hallituksessa yrittäjän vanhempi istuu |
| 5. Yhtiöt, joita he omistavat | Oikeushenkilö, jossa ryhmien 1–3 henkilöillä on yksin tai yhdessä yli 50 % äänistä | Yrittäjän toinen osakeyhtiö tai puolison toiminimi |
| 6. Emon osakkuusyhtiöt | Oikeushenkilö, jossa emoyhtiöllä tai määräysvallan käyttäjällä on 20–50 % äänistä tai muu huomattava vaikutusvalta | Yhtiö, josta holdingyhtiö omistaa 30 % |
Jos yhtiössä ei ole yli 50 prosentin omistajaa, lähipiiriin kuuluu jokainen osakkeenomistaja, jolla on vähintään 20 prosenttia äänistä tai joka voi muuten käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa. Tällöin myös hänen perheensä ja hänen johtamansa tai omistamansa yhtiöt kuuluvat lähipiiriin. Ääniosuuteen lasketaan myös omistajan määräysvallassa olevan yhtiön kautta omistetut osakkeet.
Sisarukset, serkut, appivanhemmat tai ystävät eivät kuulu osakeyhtiölain lähipiiriin, ellei heillä itsellään ole yhtiössä asemaa, joka tuo heidät lähipiiriin. Muut lait, kuten asunto-osakeyhtiölaki, voivat määritellä lähipiirin eri tavalla.
Laskettu esimerkki: kahden osakkaan yhtiön lähipiiri
Mitä lähipiiristä pitää kertoa tilinpäätöksessä?
Tilinpäätöksessä pitää kertoa ne lähipiirin kanssa tehdyt liiketoimet, jotka ovat olennaisia eivätkä ole tavanomaisin kaupallisin ehdoin tehtyjä, sekä toimitusjohtajalle ja hallitukselle annetut lainat ehtoineen. Pienyritykset ja mikroyritykset esittävät nämä tiedot liitetiedoissa pien- ja mikroyrityssäännösten (PMA) mukaan.
Osakeyhtiölain 8 luvun 6 § edellyttää lisäksi, että lähipiirille annetut rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset pääasiallisine ehtoineen kerrotaan, kun laissa säädetty raja ylittyy. Lähipiirin määritelmänä käytetään juuri 1 luvun 11 §:ää. Liitetietojen koko luettelo on oppaassa PMA eli pien- ja mikroyrityssäännökset.
Mitä lähipiirilaina tarkoittaa?
Lähipiirilaina tarkoittaa yhtiön lähipiiriin kuuluvalle henkilölle tai yhtiölle antamaa lainaa, esimerkiksi osakkaalle, toimitusjohtajalle, hallituksen jäsenen puolisolle tai omistajan toiselle yhtiölle. Tavallisin lähipiirilaina pienessä yhtiössä on osakaslaina, joka syntyy usein huomaamatta, kun omistaja nostaa yhtiöstä rahaa ilman palkkaa tai osinkoa tai maksaa yksityisostoksen yhtiön kortilla.
Lähipiirilaina pitää kertoa tilinpäätöksessä, ja osakkaalle annettu laina voi olla verotuksessa osakkaan pääomatuloa, jos se on maksamatta verovuoden lopussa ja perhe omistaa vähintään 10 % yhtiöstä. Säännöt ja laskelmat ovat oppaassa osakaslaina. Jos yhtiösi ottaa lainaa omistajaltaan, kyse on myös lähipiiriliiketoimesta, mutta silloin rahavirta on toiseen suuntaan.
Miksi lähipiiri on tärkeä johdon vastuussa?
Lähipiiri kääntää johdon vahingonkorvausvastuussa todistustaakan. Osakeyhtiölain mukaan, kun hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja on aiheuttanut vahinkoa toimella, joka on tehty lähipiiriin kuuluvan hyväksi, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, ellei hän itse näytä toimineensa huolellisesti. Siksi lähipiiripäätökset kannattaa dokumentoida: mihin hinta perustuu, mitä vaihtoehtoja oli ja kuka päätöksen teki.
Toimitusjohtajan vastuu on avattu tarkemmin oppaassa toimitusjohtajan vastuu.
Miten lähipiirikaupat vaikuttavat verotukseen?
Verotuksessa lähipiirin kanssa tehdyt kaupat arvioidaan käyvän hinnan mukaan. Jos osakeyhtiö myy omistajalleen tai tämän perheenjäsenelle tavaraa tai palvelua alle käyvän hinnan, maksaa ylihintaa omistajan yhtiölle tai antaa omistajalle muuta etua ilman vastiketta, Verohallinto voi verottaa erotuksen peiteltynä osinkona. Peitelty osinko on omistajalle veronalaista ansiotuloa, eikä se ole yhtiölle vähennyskelpoinen meno.
- Vuokraatko yhtiölle omistamaasi tilaa, autoa tai laitetta? Vuokran pitää vastata markkinavuokraa.
- Tekeekö perheenjäsenesi yhtiölle töitä? Palkan pitää vastata tehtyä työtä.
- Ostaako yhtiö palveluja toiselta yhtiöltäsi? Hinnan pitää olla sama kuin ulkopuoliselta ostettaessa.
- Myykö yhtiö sinulle käytetyn auton tai koneen? Käytä käypää arvoa, ei kirjanpitoarvoa.
- Onko yhtiöllä saatavia sinulta tai perheeltäsi? Selvitä, onko kyse osakaslainasta.
Peitellyn osingon tunnusmerkit ja laskelmat ovat oppaassa peitelty osinko. Jos yhtiösi lähipiirikaupat ovat jääneet kirjaamatta tai hinnoittelematta, kilpailuta nykyinen tilitoimisto ja kysy, miten uusi kirjanpitäjä hoitaisi ne.
Usein kysytyt
Mitä tarkoitetaan lähipiirillä?+
Yhtiötä lähellä olevia henkilöitä ja yhteisöjä, jotka voivat vaikuttaa yhtiön päätöksiin: osakeyhtiössä yli 50 %:n omistaja, hallitus, toimitusjohtaja, heidän perheensä sekä yhtiöt, joita nämä johtavat tai omistavat.
Kuuluuko puoliso lähipiiriin?+
Kuuluu, jos puoliso on omistajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan aviopuoliso tai samassa taloudessa asuva avopuoliso.
Kuuluvatko sisarukset lähipiiriin?+
Eivät osakeyhtiölain 1 luvun 11 §:n mukaan, ellei heillä itsellään ole yhtiössä lähipiiriin tuovaa asemaa. Lähipiiriin kuuluvat lapset, lapsenlapset, vanhemmat ja isovanhemmat.
Mitä lähipiirilaina tarkoittaa?+
Yhtiön lähipiiriinsä kuuluvalle henkilölle tai yhtiölle antamaa lainaa, kuten osakaslainaa. Se pitää kertoa tilinpäätöksessä, ja osakkaalle annettu laina voi olla verotuksessa pääomatuloa.
Kuuluuko 20 %:n osakas lähipiiriin?+
Kuuluu, jos yhtiössä ei ole yli 50 %:n omistajaa. Silloin lähipiiriin kuuluu jokainen osakas, jolla on vähintään 20 % äänistä tai muuten huomattava vaikutusvalta.
Onko lähipiirin kanssa kauppa kiellettyä?+
Ei ole. Kaupat ja lainat ovat sallittuja, kun ne tehdään tavanomaisin ehdoin, päätetään asianmukaisesti ja kirjataan oikein. Alihintainen etu omistajalle voi olla peiteltyä osinkoa.
Mikä on lähipiirirekisteri?+
Yhtiön oma luettelo lähipiiriin kuuluvista henkilöistä ja yhtiöistä sekä lähipiirisuhteen perusteesta. Kirjanpitolautakunta suosittaa sitä, jotta lähipiiriliiketoimet voidaan seurata. Rekisteri ei ole julkinen.
Tekee pienyritysten kirjanpitoa Taukossa ja kirjoittaa asioista, joita yrittäjät kysyvät meiltä useimmin. Pyrkii vastaamaan niin, ettei lukijan tarvitse tuntea yhtään kirjanpitotermiä.
Lue seuraavaksi
Osakaslaina 2026: mitä se tarkoittaa, miten se verotetaan ja milloin osakaslaina on laiton
Osakaslaina on rahalaina, jonka osakeyhtiö antaa omistajalleen tai tämän perheenjäsenelle, ja jos se on maksamatta 31.12. ja perhe omistaa vähintään 10 % yhtiöstä, koko summa verotetaan lainansaajan pääomatulona 30 tai 34 prosentilla. Alta löydät verotuksen laskettuna, koron, takaisinmaksun säännöt, vaikutuksen osinkoon, eron pääomalainaan ja sen, milloin osakaslaina on osakeyhtiölain vastainen.
Kilpailuetu: mitä kilpailuetu tarkoittaa, kolme perusstrategiaa ja miten pienyritys löytää omansa
Kilpailuetu on yrityksen ominaisuus, jonka ansiosta asiakas valitsee sen kilpailijan sijaan ja joka näkyy joko parempana katteena tai suurempana myyntinä: esimerkiksi 10 % alemmat kustannukset, selvästi parempi palvelu tai erikoistuminen kapeaan asiakasryhmään. Tällä sivulla on kilpailuedun määritelmä, Michael Porterin kolme perusstrategiaa, esimerkkejä pienyrityksistä, neljän kysymyksen testi ja laskelma siitä, miltä kilpailuetu näyttää tuloslaskelmassa.
Toimitusjohtajan vastuu: mistä toimitusjohtaja vastaa osakeyhtiössä ja milloin vastuu on henkilökohtainen
Toimitusjohtaja vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n mukaan yhtiön juoksevasta hallinnosta, siitä että kirjanpito on lain mukainen ja että varainhoito on luotettavasti järjestetty. Henkilökohtaisesti toimitusjohtaja vastaa vahingonkorvauksella, jos hän aiheuttaa vahinkoa tahallaan tai huolimattomuudesta, ja kanne voidaan nostaa viiden vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tällä sivulla on vastuun lajit taulukossa, pienen omistajavetoisen yhtiön erityispiirteet, erottaminen ja tarkistuslista.