Aiesopimus: mitä se tarkoittaa, sitooko se ja mitä siihen kirjoitetaan (malli)

Aiesopimus tulee pienyrittäjälle vastaan tyypillisesti kolmessa tilanteessa: kun ostat tai myyt yritystä, kun neuvottelet isosta toimitus- tai yhteistyösopimuksesta ja kun vuokraat liiketilaa, jota vuokranantaja vasta remontoi. Kaikissa niissä neuvottelut kestävät viikkoja, ja molemmat haluavat paperille sen, mistä on jo päästy yhteisymmärrykseen, ennen kuin juristit ja rahoittajat tekevät oman työnsä.

Mitä aiesopimus tarkoittaa?

Aiesopimus tarkoittaa asiakirjaa, jolla neuvottelun osapuolet vahvistavat aikomuksensa tehdä myöhemmin varsinainen sopimus ja kirjaavat siihen mennessä sovitut pääehdot sekä jatkoneuvottelujen pelisäännöt. Se on välivaihe: neuvottelut ovat edenneet niin pitkälle, että suunta on selvä, mutta lopullista sopimusta ei voi vielä tehdä, koska esimerkiksi rahoitus, due diligence -tarkastus tai yksityiskohtaiset ehdot ovat kesken.

Englanniksi aiesopimuksesta käytetään nimiä letter of intent (LOI), memorandum of understanding (MoU) ja yrityskaupoissa ja sijoituksissa usein term sheet. Nimi ei muuta asiakirjan oikeudellista luonnetta: ratkaisevaa on, mitä siihen on kirjoitettu.

Onko aiesopimus sitova?

Aiesopimus ei lähtökohtaisesti sido osapuolia tekemään varsinaista sopimusta, mutta se sitoo niiltä osin kuin siinä on nimenomaisesti sovittu velvoitteista, ja koko asiakirja voi muuttua sitovaksi, jos sen sisältö on riittävän yksityiskohtainen. Suomessa aiesopimuksesta ei ole omaa lakia, joten sitovuus ratkaistaan sopimusoikeuden yleisillä periaatteilla: tulkinnassa painavat sisältö ja osapuolten tarkoitus, ei otsikko.

Mitä eroa on aiesopimuksella ja esisopimuksella?

Esisopimus velvoittaa tekemään pääsopimuksen, kun siinä sovitut ehdot täyttyvät, aiesopimus ei. Jos esisopimuksessa on sovittu, että osakekauppa tehdään heti, kun ostaja saa pankkilainan, ostaja ja myyjä ovat velvollisia allekirjoittamaan kauppakirjan lainan järjestyttyä. Aiesopimuksesta voi vielä tässä vaiheessa vetäytyä, kunhan tekee sen lojaalisti.

Kiinteistökaupassa esisopimuksella on omat muotovaatimuksensa maakaaressa, ja asunto-osakkeen kaupassa käytetään usein käsirahasopimusta. Ne ovat oma lajinsa, eikä yleinen aiesopimuksen malli sovi niihin.

Voiko aiesopimuksesta joutua maksamaan, vaikka kauppaa ei tule?

Voi, kahdella tavalla: jos rikot aiesopimuksen sitovaa kohtaa, tai jos vetäydyt neuvotteluista epälojaalisti sen jälkeen, kun toinen osapuoli on perustellusti luottanut sopimuksen syntymiseen ja tehnyt kuluja sen varassa. Jälkimmäistä kutsutaan neuvotteluvastuuksi. Korvaus kattaa yleensä turhaksi käyneet kulut, kuten selvitys- ja neuvonantajakulut, ei menetettyä voittoa kaupasta.

• Sallittua: vetäytyä, koska due diligence paljasti ongelman, rahoitus ei järjestynyt tai hinnasta ei päästy sopuun.
• Riskialtista: jatkaa neuvotteluja vain siksi, että toinen ei ehdi etsiä muita vaihtoehtoja, tai neuvotella samaan aikaan salaa kilpailijan kanssa, vaikka yksinoikeudesta on sovittu.
• Selvä rikkomus: käyttää aiesopimuksen aikana saatuja luottamuksellisia tietoja omaan liiketoimintaan.

Mitä aiesopimukseen kirjoitetaan?

Hyvässä aiesopimuksessa on kaksi osaa: ei-sitova kuvaus siitä, mistä ollaan sopimassa, ja sitovat pelisäännöt neuvottelujen ajalle. Alla on runko, jonka voit kopioida ja täydentää. Isossa kaupassa pyydä juristia tarkistamaan teksti ennen allekirjoitusta.

Milloin aiesopimus kannattaa tehdä?

Aiesopimus kannattaa tehdä, kun neuvottelut kestävät pitkään, niihin liittyy kuluja tai luottamuksellista tietoa ja jonkun ulkopuolisen, kuten pankin, pitää nähdä kirjallinen sitoumus. Pieneen, nopeasti valmiiksi neuvoteltavaan kauppaan se on usein turha välivaihe: silloin on parempi tehdä suoraan varsinainen sopimus.

Yrityskaupan kokonaisuudesta lisää sivuilla firmakauppa, myytävät yritykset ja due diligence. Pelkästä salassapidosta voit tehdä erillisen sopimuksen NDA-pohjalla, ja pitkäaikaiseen yhteistyöhön sopii puitesopimus. Lopullisen sopimuksen runkona voit käyttää yleistä sopimuspohjaa.

Miten aiesopimus näkyy kirjanpidossa?

Aiesopimus ei itsessään synnytä kirjausta, koska sillä ei ole vielä ostettu tai myyty mitään. Kirjanpitoon tulevat vasta sen aikana syntyvät kulut ja mahdolliset rahaliikkeet.

• Neuvonantajien laskut (juristi, tilintarkastaja, arvonmääritys) kirjataan kuluiksi. Jos kauppa toteutuu, yrityksen ostoon suoraan liittyvät kulut voidaan lisätä osakkeiden hankintamenoon.
• Ennakko tai käsiraha kirjataan saamiseksi tai velaksi, ei tuotoksi tai kuluksi, kunnes kauppa toteutuu tai raukeaa.
• Sopimussakko salassapidon rikkomisesta on maksajalle kulu ja saajalle tuotto.

Jos olet ostamassa yritystä, pyydä myyjältä tilinpäätökset ja tuoreet välitulokset jo aiesopimusvaiheessa ja käy ne läpi oman kirjanpitäjän kanssa. Jos taas mietit, mitä kirjanpito omalle yrityksellesi kaupan jälkeen maksaisi, katso oma hintasi minuutissa.

Mitä on sopimus ja milloin se syntyy?

Sopimus syntyy Suomessa, kun tarjous ja siihen annettu vastaus vastaavat toisiaan, eikä useimmille sopimuksille ole muotovaatimusta: suullinenkin sopimus sitoo. Siksi aiesopimuksessa on tärkeää kirjoittaa näkyviin, mitkä kohdat ovat vasta alustavia. Muotovaatimuksia on vain tietyissä sopimuksissa, kuten kiinteistön kaupassa. Liikehuoneiston vuokrasopimus pitää lain mukaan tehdä kirjallisesti, muuten se katsotaan toistaiseksi voimassa olevaksi, ks. laki liikehuoneiston vuokrauksesta.